Dans un arrêt du 1er février 2018, la Cour de cassation précise qu’une acceptation implicite par le bailleur du renouvellement d’un bail commercial le prive du droit d’invoquer, notamment dans le cadre d’une action en résiliation judiciaire, les manquements contractuels antérieurs du preneur.

Pour rappel, l’article L. 145-10 du Code de commerce prévoit qu’en cas de demande en renouvellement d’un bail commercial par le locataire, le bailleur dispose d’un délai de trois mois à compter de la notification de la demande en renouvellement pour notifier au locataire un éventuel refus de renouvellement en précisant les motifs de ce refus. A défaut d'avoir fait connaître ses intentions dans ce délai, le bailleur est réputé avoir accepté le principe du renouvellement du bail précédent.

Ensuite, l’article 1224 du Code civil dispose que la résolution d’un contrat pour inexécution résulte soit de l'application d'une clause résolutoire soit, en cas d'inexécution suffisamment grave, d'une notification du créancier au débiteur ou d'une décision de justice.

La Cour de cassation estime que (1) si un bailleur ne répond pas dans le délai de trois mois, à la suite d'une demande de renouvellement du preneur, il est réputé avoir accepté le principe du renouvellement au terme dudit délai, et (2) en pareil cas, le bailleur est privé du droit d'invoquer, notamment dans le cadre d'une action en résiliation judiciaire, les manquements antérieurs du preneur (en l’espèce, des travaux de réaménagement des locaux).

La Cour de cassation censure la décision de la cour d’appel ayant prononcé la résiliation judiciaire du bail commercial sur le fondement de manquements contractuels antérieurs à la date à laquelle le bail s'est renouvelé, en l'absence de réponse du bailleur dans le délai de trois mois.

Cass. 3e civ. 1er février 2018, n°16-29.054