La rédaction d’un acte de cession d’actions n’est pas obligatoire, contrairement à celle d’un fonds de commerce ou des parts sociales, mais elle est néanmoins fortement recommandée pour des raisons de preuve et de sécurité juridique.
L’acte de cession d’actions doit contenir les éléments suivants :
- L’identification des parties : noms, prénoms, dates et lieux de naissance, adresses
- La dénomination de la société
- Détails et modalités de la transaction : nombre d’actions transférées, prix unitaire, prix total et modalités de paiement.
- Agrément des associés : Dans certains cas, les statuts prévoient une clause d’agrément. Dans cette hypothèse, une autorisation préalable des actionnaires ou des associés peut être requise lorsque les actions sont cédées à un tiers. Néanmoins, la cession est libre lorsque les actions sont cédées entre actionnaires ou associés. Par ailleurs, en fonction du régime matrimonial, un accord de l’époux du cédant ou du cessionnaire peut être requis.
La nature juridique de l’acte de cession d’actions
L’acte de cession peut être formalisé de deux manières :
- Acte authentique : l’acte est rédigé en présence d’un notaire.
- Acte sous seing privé : l’acte est rédigé par les parties. Il est fortement conseillé de consulter un avocat pour la rédaction de l’acte en raison des conséquences juridiques de la transaction et de ses enjeux financiers.
L’acte de cession doit être signé par le cédant et par le cessionnaire, c’est à dire le repreneur.
Autres documents à fournir dans le cadre de la cession des actions
En plus de l’acte de cession, il est recommandé de fournir les documents suivants :
- Une garantie d’actif et de passif : la clause de garantie d’actif et de passif est une clause qui permet à l’acquéreur de titres d’une société de se garantir contre les risques de diminution d’actif ou d’augmentation de passif ayant une origine antérieure à leur acquisition. Le cédant va dans ce cas de figure verser une indemnité à la société qu’il a cédé afin de dédommager les pertes subies. Elle permet donc d’assurer l’exactitude des informations fournies sur l’entreprise dont les actions sont rachetées.
- L’ordre de mouvement de titres : l’ordre de mouvement de titre permet le transfert de propriété des actions.
- Les garanties bancaires : le rachat des actions peut s’accompagner de garanties bancaires telles que la garantie à première demande, un cautionnement ect …
Formalités administratives et fiscales post signature de l’acte de cession d’actions
Après la signature de l’acte de cession d’actions et des documents annexes, il est nécessaire de réaliser des formalités administratives et fiscales pour finaliser l’opération.
- Déclaration au service fiscal de l’enregistrement
- L’acte de cession doit être déposé au service fiscal de l’enregistrement dans le mois suivant sa signature.
- Les droits d’enregistrement, s’élevant à 0,1 % du prix de cession, sont à la charge de l’acquéreur, sauf stipulation contraire dans l’acte.
- Un abattement de 500 000 € est applicable pour les membres de la famille du cédant ou les salariés en CDI depuis au moins 2 ans, sous certaines conditions.
- Le montant minimum des droits est de 25 €.
- Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière.
- Publication dans un support d’annonces légales
- Publiez la cession dans un support d’annonces légales dans les 15 jours suivant la cession.
- L’annonce doit inclure les informations d’enregistrement, la date de l’acte, les noms et adresses des parties, ainsi que la nature et le siège de la société.
- Une attestation de parution sera délivrée.
- Publication au BODACC
- Enregistrez l’annonce légale au greffe du tribunal de commerce dans les 3 jours suivant sa publication.
- Le tribunal transmettra l’annonce pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).
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