La liberté dans les statuts de SAS est-elle totale ?

Non, vient de répondre la Cour de cassation pour une décision collective, qui ne peut être adoptée que si elle obtient la majorité des voix exprimées. Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite. Cette décision vise à éviter l'instabilité et les risques de blocage dans les sociétés.

Les statuts de SAS ne peuvent donc pas prévoir qu'une décision soit adoptée par une minorité d'associés. En l’espèce, il s’agissait d’une décision d’augmentation de capital adoptée à 46% des voix ; une clause des statuts prévoyait qu’un tiers des voix était suffisant. Cette décision s'appuie sur les articles L.227-9 du Code de commerce et 1844-10 al. 2 et 3 du Code civil.

Cass. ass. plén. 15/11/2024 n°23-16.670

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https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000050510287?init=true&page=1&query=23-16.670+&searchField=ALL&tab_selection=all

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