Dans une société anonyme à directoire comme en l’espèce, une convention réglementée est une convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire, ou à laquelle un membre du directoire est indirectement intéressé (C. com. art. L 225-86, al. 1 et 2), à moins qu'elle porte sur des opérations courantes et ait été conclue à des conditions normales (C. com. art. L 225-87).

Un président de directoire de SA salarié avait bénéficié, au moment de son départ en retraite, d’une somme versée dont une partie provenait d’un compte-épargne temps établi par un accord collectif 10 ans avant. La société a réclamé au dirigeant notamment la restitution de la somme versée, au motif que cet accord collectif était une convention réglementée et aurait dû faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil de surveillance.

La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel qui a refusé cette demande : le non-respect de la procédure des conventions réglementées est une faute de gestion, peu importe l’absence de dissimulation ou de fraude.

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Cass. com. 17-9-2025 n° 23-20.052 F-D

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