Qu’est-ce que le droit de préférence du locataire commercial ?

L’article L. 145-46-1 du Code de commerce reconnaît au locataire d’un bail commercial un droit de préférence en cas de vente du local qu’il occupe. Ce mécanisme lui permet, sous certaines conditions, d’acquérir en priorité le bien par rapport à un tiers acquéreur.

Quelles sont les exceptions au droit de préférence ?

Le droit de préférence ne s’applique pas dans les cas suivants :

  • vente unique de plusieurs locaux commerciaux,

  • vente d’un immeuble dans son intégralité,

  • vente judiciaire,

  • vente au profit d’un proche du bailleur (conjoint, ascendant, descendant).

Que dit la Cour de cassation dans deux arrêts du 19 juin 2025 ?

Par deux arrêts du 19 juin 2025 (Cass. 3e civ., n° 23-19.292 et 23-17.604, JurisData n° 2025-009411), la Cour de cassation a jugé que :

  • le locataire commercial ne peut bénéficier du droit de préférence lorsque son bail porte uniquement sur une partie de l’immeuble vendu ;

  • cette exclusion s’applique même si l’immeuble ne comprend qu’un seul local commercial ;

Quel est l’impact pour les bailleurs et les preneurs ?

Cette décision marque une étape importante :

  • la Cour adopte une interprétation restrictive de l’alinéa 6 de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce ;

  • elle confirme que le droit de propriété du bailleur prime sur l’extension du droit de préférence du locataire ;

  • la solution sécurise les opérations de cession d’immeubles comprenant des locaux commerciaux, en limitant les risques contentieux liés aux prérogatives des locataires.

     

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