Le Tribunal judiciaire de Paris juge que la convention fiscale franco-néerlandaise du 16 mars 1973 ne fait pas obstacle à l'assujettissement à l'IFI de résidents néerlandais détenant des parts de SCI propriétaires d'immeubles situés en France. Dès lors que la convention renvoie au droit de l'État de situation pour définir la notion de « biens immobiliers », le juge prend en considération les règles françaises de l'IFI, qui incluent dans son assiette les parts de sociétés à hauteur de leur valeur représentative d'actifs immobiliers.

Des époux de nationalité néerlandaise détenaient la totalité des parts de deux SCI françaises, propriétaires respectivement d'un bien immobilier situé à Cannes et d'un appartement situé à Orcières.

À la suite d'un contrôle sur pièces portant sur leurs déclarations d'impôt sur la fortune immobilière (IFI) des années 2018 à 2020, l'administration fiscale avait procédé à des rappels de droits, assortis de la majoration de 10 % et d'intérêts de retard.

Les contribuables contestaient le principe même de cette imposition en se plaçant sur le terrain de la convention fiscale conclue entre la France et les Pays-Bas le 16 mars 1973.

La difficulté : les parts d'une SCI sont-elles des « biens immobiliers » au sens de la convention ?

L'article 23 de la convention franco-néerlandaise attribue à l'État de situation le pouvoir d'imposer la fortune constituée par des biens immobiliers. L'article 6, § 2, auquel il est renvoyé, précise que l'expression « biens immobiliers » est définie conformément au droit de l'État dans lequel les biens considérés sont situés.

Les contribuables soutenaient toutefois que les parts d'une SCI constituent, en droit français, des biens incorporels de nature mobilière, juridiquement distincts des immeubles appartenant à la société.

Selon eux, une convention fiscale étant d'interprétation stricte, l'assimilation de titres de sociétés à prépondérance immobilière à des immeubles aurait supposé une stipulation conventionnelle expresse. En son absence, les parts des SCI ne pouvaient relever de l'article 23.

Ils invoquaient notamment l'arrêt rendu par la formation plénière de la Cour de cassation le 2 octobre 2015 (n° 14-14.256), à propos de la convention franco-monégasque en matière de droits de succession. Dans cette affaire, la Cour de cassation avait retenu la nature mobilière de parts d'une société civile propriétaire d'immeubles. Les contribuables considéraient ce raisonnement transposable à l'IFI.

Ils tiraient également argument du protocole annexé à la convention franco-néerlandaise, par lequel la France s'est réservé, à propos de l'article 6, la faculté de considérer comme biens immobiliers les droits sociaux relevant du régime de l'article 1655 ter du CGI. Selon eux, l'existence même de cette stipulation spéciale démontrait, a contrario, que les parts de SCI « classiques » ne pouvaient être assimilées à des biens immobiliers.

Le Tribunal retient le renvoi au droit fiscal français

Le Tribunal judiciaire de Paris écarte cette analyse.

Il relève tout d'abord que la convention franco-néerlandaise est applicable au litige et que son article 23, combiné à l'article 6, § 2, renvoie au droit français pour déterminer ce que recouvre la notion de biens immobiliers lorsque les actifs concernés sont situés en France.

Or, depuis l'instauration de l'IFI, le droit fiscal français appréhende expressément la détention immobilière réalisée par l'intermédiaire d'une société.

L'article 964 du CGI prévoit ainsi que les personnes physiques qui n'ont pas leur domicile fiscal en France sont imposables, notamment, à raison des parts ou actions de sociétés ou organismes, à hauteur de la fraction de leur valeur représentative de biens ou droits immobiliers situés en France.

L'article 965 du CGI précise parallèlement que l'assiette de l'IFI comprend les parts ou actions de sociétés et organismes établis en France ou hors de France « à hauteur de la fraction de leur valeur représentative de biens ou droits immobiliers détenus directement ou indirectement par la société ou l'organisme ».

Le Tribunal en déduit que, pour l'application de la convention, le renvoi au droit français permet de prendre en considération ces règles fiscales d'assiette. Les parts des SCI détenues par les contribuables entrent donc dans le champ de l'IFI à hauteur de leur valeur représentative des immeubles français.

La solution mérite d'être formulée avec précision : il ne s'agit pas nécessairement de transformer, pour l'ensemble du droit français, des parts sociales en immeubles. Le raisonnement est plus étroitement fiscal. Pour les besoins de l'IFI et du renvoi opéré par la convention, le droit interne français appréhende la valeur des titres à raison des actifs immobiliers qu'ils représentent.

L'arrêt de la Cour de cassation du 2 octobre 2015 jugé non transposable

Le Tribunal refuse par ailleurs de transposer la solution retenue par la Cour de cassation le 2 octobre 2015.

Cette jurisprudence avait été rendue en matière successorale et, surtout, sous l'empire d'une autre convention fiscale, la convention franco-monégasque, dont l'économie et les stipulations diffèrent de celles de la convention franco-néerlandaise.

Cette distinction est déterminante. La qualification conventionnelle d'un actif ne peut en principe être détachée du texte particulier de la convention applicable : la solution retenue sous l'empire d'une convention ne peut être automatiquement transposée à une autre lorsque les mécanismes de définition et de renvoi diffèrent.

Le Tribunal refuse donc de déduire de la nature mobilière des parts sociales en droit civil une exclusion générale de ces titres du champ des stipulations conventionnelles relatives à la fortune immobilière.

La réserve relative à l'article 1655 ter du CGI ne vaut pas exclusion des autres SCI

L'argument tiré du protocole annexé à la convention est également rejeté.

Ce protocole prévoit une stipulation particulière concernant les droits détenus dans les sociétés immobilières relevant de l'article 1655 ter du CGI. Pour les contribuables, cette mention expresse devait conduire, a contrario, à exclure les SCI ordinaires de la notion conventionnelle de biens immobiliers.

Le Tribunal ne suit pas ce raisonnement. Il considère que cette réserve spécifique ne remet pas en cause la qualification retenue pour les parts de SCI qui ne relèvent pas de l'article 1655 ter du CGI.

Autrement dit, la stipulation particulière relative aux sociétés immobilières de copropriété n'épuise pas la portée du renvoi général au droit français prévu par la convention.

Une décision importante pour les détentions immobilières franco-néerlandaises

La portée pratique de la décision est significative.

Le Tribunal consacre une lecture dynamique du renvoi conventionnel au droit interne : lorsque la convention attribue à la loi de l'État de situation la définition des biens immobiliers, cette définition est recherchée dans les règles fiscales françaises applicables à l'impôt concerné. Or les articles 964 et 965 du CGI organisent précisément l'imposition à l'IFI des détentions immobilières indirectes.

La décision réduit ainsi fortement la possibilité, pour un résident néerlandais, de soutenir que l'interposition d'une SCI française ferait perdre à l'investissement sa qualification immobilière pour l'application de l'IFI.

Elle rappelle surtout que la qualification civile des titres et leur traitement fiscal conventionnel ne se confondent pas nécessairement. Même si les parts sociales constituent juridiquement des biens incorporels mobiliers, cette qualification ne suffit pas à neutraliser les dispositions fiscales qui appréhendent leur valeur immobilière lorsque la convention renvoie elle-même au droit interne de l'État de situation.

Cette solution s'inscrit d'ailleurs dans un débat plus large relatif aux sociétés à prépondérance immobilière et à l'articulation entre qualification conventionnelle et droit interne. Le Conseil d'État a déjà admis, dans un autre contexte conventionnel, qu'un renvoi au droit interne puisse conduire à appréhender des parts de SCI au regard de l'actif immobilier sous-jacent.

Il convient néanmoins de ne pas généraliser mécaniquement la solution à toutes les conventions fiscales. Leur rédaction demeure déterminante : certaines comportent une définition autonome des sociétés à prépondérance immobilière ou des stipulations spécifiques concernant les détentions indirectes, susceptibles de conduire à une analyse différente.

En pratique, pour les résidents néerlandais détenant directement des parts de SCI propriétaires d'immeubles français, le jugement du 5 mai 2026 conforte donc la position de l'administration : en l'absence de stipulation conventionnelle faisant obstacle à l'imposition française, les titres sont susceptibles d'entrer dans l'assiette de l'IFI à hauteur de la fraction de leur valeur représentative des actifs immobiliers imposables situés en France.

TJ Paris, 9e ch., 1re sect., 5 mai 2026, n° 24/13163.