2024 年，法国连续第六年成为欧洲吸引外资项目最多的国家，共有 1,025 个项目，占欧洲约 19%。法国仍然是外资投资的主要目的地之一，但随着监管范围扩大，更多交易将纳入 IEF 审批范围，企业需提前规划流程与文件准备。

2025 年版《IEF 指南》新增申报情形：除了公司股权、业务板块和持股比例外，取得在法国 RCS 登记机构（établissement）的控制权也须申报。这意味着，即便收购的对象仅为法国营业机构而非整家公司，该交易亦可能受到审查，对交易时间表及交割安排均会产生直接影响。下文将依次介绍 IEF 适用范围，审查流程及材料准备要点。

一、什么是IEF？

IEF（Investissements Étrangers en France）指法国的外国投资安全审查。 当外国投资者想要收购或控制一家在法国的公司、RCS 注册机构，或重要业务板块时，如果涉及国家安全或关键领域，必须事先向法国经济部（DG Trésor / CIEF）申请批准，或在特定情况下（如投资上市公司超过 10% 股份）提前申报。

法国外资审查主要基于两个维度：一是投资者是否属于外国投资者，二是交易形式是否落入审查范围（取得控制或共同控制、收购全部或部分业务、或达到法定持股阈值），并且目标从事敏感活动。

当“敏感活动”与上述任一交易形式同时满足时，即可能触发 IEF 申报义务。

下文将首先概述最常见的四类触发情形。

 

二、哪四类交易需要关注？

首先先需要自检：你的交易是否落在这四类情形里？

1.  取得控制或共同控制：收购法国公司或在法国注册机构的控制权（包括实际控制或共同控制）。不仅取决于持股比例，还需综合考虑否决权、董事会席位及其他“实质控制”条款.

2.  收购法国公司全部或部分业务(branche d’activité)。即使未涉及母公司股权变动，仅收购其部分业务或资产，也可能被视为取得经济控制，从而触发审查。

3.  非上市公司——25% 持股：直接或间接（单独或共同）取得超过 25% 的投票权，即进入申报范围。若通过多次增持达到该比例，须合并计算。

4.  上市公司——10% 持股：若外国投资者取得法国上市公司 10% 的投票权，须事前通知主管机关；若在十个工作日内未收到反对意见，即视为默认同意。

在确认交易属于以上任一类型后，还需进一步判断目标企业是否从事 “敏感活动”。

 

三、哪些“敏感活动”会触发 IEF审查 ？

并非所有在法国运营的企业都会涉及敏感活动。只有当企业的业务关系到国家安全、公共秩序或关键基础设施时，才可能被纳入 IEF 审查范围。主要包括以下几类：

·       国防与军民两用技术

·       关键基础设施 & 网络安全（包括承担公共服务连续性或数据安全职责的企业）。承担关键服务不中断责任者。

·       公共卫生、能源、关键原材料等。

·       面向以上领域的关键技术研发（AI、量子技术、半导体、储能、生物技术、机器人等）

审查的核心在于“实际敏感性”：即使交易规模较小，只要涉及关键技术或敏感数据，也可能引起主管机关关注。

一旦确认存在敏感因素，投资者应据此倒推项目时间表，提前规划申报与审查期限。

 

四、审批流程 & 法定时限

1. 法国外资审查的整体流程最多75个工作日，分为两个阶段：

·       阶段一（初审，30个工作日） → DG Trésor 判断交易是否属于 IEF 审查范围，以及申报材料是否充分。若交易风险较低或说明明确，通常在此阶段即可获得批准。

·       阶段二（深入审查，45 个工作日）→ 若交易涉及敏感要素，主管机关将进入第二阶段，对安全承诺及附加条件进行详细评估与谈判。

此外：

2. 上市公司 10% 持股通知机制：对于在法国上市公司的投资，若外国投资者拟取得 10% 或以上投票权，应提前“通知”经济部。若主管机关在 10 个工作日内未提出反对或要求正式审批，该投资视为获得默许批准。若认为存在国家安全风险，主管机关可要求投资者改为提交正式 IEF 申报。

3. 可能的审批结果包括：

·       不属 IEF

·       无条件批准

·       附条件批准（常见）

·       拒绝批准（少见）

在交易文件中， 通常在SPA或股东协议中设定：

·       条件成就条款（condition suspensive），即审查通过后交易方可生效；

·       时间顺延条款，

·       确保审查期可与其他监管审批（如反垄断审查）并行推进。

这样可以避免交割当天还在等批文的风险。如果主管机关作出 “附条件批准”，以下章节将介绍常见条件类型。

 

五、附条件批准常见要求

在审查实践中，若交易涉及敏感因素但通过适当的风险控制可将影响降至可接受水平，主管机关通常会作出附条件批准（autorisation sous conditions）。与之相对，亦存在无条件批准的情形；直接拒绝较为少见。常见条件包括：

·       信息隔离/权限管理：对敏感数据、源代码、重要客户信息及关键设备实行分级访问与操作留痕，以降低数据外泄与技术外溢风险。

·       本地化与能力保留：数据存放、维护能力或关键岗位必须留在法国。保证服务连续性与主权可控。

·       治理与报告：设安全/合规联系人，建立内部控制与报告机制，按期提交履行报告；遇重大业务变动需要提前报备。便于持续监督与条件迭代。

这些条款通常写在条件函（lettre d’engagement conditionelle）中，并经常会有后续跟踪和修订机制。为提高审批的确定性，建议在申报阶段即预先说明可实施的风险缓解安排，并在交易文件中预留相应的执行路径（如数据隔离方案、岗位与能力安排、报告机制）。

 

六、材料清单 & 准备建议

本清单是一份通用申报材料准备要点，并非针对附条件场景。准备材料时一定要把“敏感性”讲清楚—做什么，数据在哪儿，谁在掌控，建议至少包括：

·       业务情况：明确产品或服务类型、主要客户及供应链结构，说明在产业链中的位置与依赖程度。

·       技术信息：说明是否涉及 AI、军民两用或网络安全；数据是否跨境流动。以便主管机关判断关键部门及持续性风险。

·       法国相关：列明在法资产、员工、场地等信息；是否为 RCS 机构（éstablissement）。以帮助识别敏感技术与数据流向。

·       控制链与资金来源：披露最终受益人与股权结构；投资资金来源，并说明与敏感领域竞争对手或利益方的关系，以核实实际控制与潜在风险。

·       风险缓解承诺：说明可采取的安全措施，例如信息隔离（代码/客户/数据权限）、数据留在法国、关键岗位留法、服务不中断预案。这些内容可为附条件批准提供论证基础与执行方案。

主管机关通常提供模板或指引。若材料不全会被要求补件，并可能导致审查时限暂停。

 

七、容易忽视的三种情况

除了标准情形外，以下“易忽视场景”也应预先评估, 以避免因误判而延误审批。

·       内部重组：若交易仅在同一集团内部进行，且最终控制权未发生变化，一般可免于申报。但若涉及跨境结构调整或改变了原有承诺条件，仍可能触发申报义务。关键在于判断“控制是否实质变更”“敏感承诺是否被修改”。

·       分步增持：比如先买 9%，再买 17%，要合并计算是否触发阈值。避免 “拆分规避”的合规风险。

·       仅收购法国营业机构：若目标为在法国注册并具独立经营功能的营业机构（établissement），且投资者取得其控制权，即使未收购母公司股权，也可能触发 IEF 审查。这是 2025 年新增的重点关注方向，资产或机构收购均在适用范围内。

在项目规划阶段，建议反向推算交易时间表，将可能的 IEF 审批环节与其他监管流程（如反垄断审查、外汇备案）同步考虑，以避免影响交割进度。

 

八、交易进度倒排表

在设计交易时间表时，应将 IEF 审批纳入整体交割路径，并与其他监管程序（如反垄断审查、外汇或行业审批）并行规划。以下是建议的时间倒排参考：

·       意向阶段：快速自查行业属性与持股比例及控制权。若存在不确定性，可提前向主管机关或顾问沟通，以减少进入第二阶段审查的不确定性。

·       签约前：在交易文件中将 IEF 批准列为交割条件（condition suspensive），并提前准备可能的安全承诺草案。这不仅能在谈判中保留灵活性，也有助于后续迅速响应主管机关的要求。

·       申报期：按官方模板提交材料。若进阶段二，尽快就附条件条款展开沟通。在“时限暂停”期间主动补充说明或提交佐证材料，有助于缩短审批周期。

·       交割和后续：应按条件函（lettre d’engagement conditionnelle）落实承诺，指定合规联系人，建立信息隔离、内部控制与定期报告机制，形成可追溯的合规台账。

 

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结论

综上，在法国投资或并购时，判断是否需要提交 IEF 审查，要同时看“业务是否敏感”和“是否取得控制权或持股比例”。建议投资者建议投资者在交易前充分评估这两项条件，提前准备申报材料与可能的安全承诺，并将 IEF 审批与反垄断等其他审批同步规划，以确保跨境并购交易顺利完成！

 

Zhou Anji

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