Lorsqu'un investisseur souhaite transmettre un patrimoine immobilier détenu par une société civile, une interrogation revient systématiquement : faut-il céder l'immeuble détenu par la société ou céder les parts sociales de cette dernière ?
À première vue, les deux opérations aboutissent au même résultat économique : le transfert indirect ou direct de la propriété de l'immeuble. Pourtant, leurs conséquences fiscales diffèrent sensiblement tant pour le vendeur que pour l'acquéreur. Le régime d'imposition applicable dépend principalement du régime fiscal de la société (IR ou IS), mais également de nombreux paramètres : durée de détention, amortissements pratiqués, existence d'un compte courant d'associé, modalités de financement ou encore coût des droits d'enregistrement.
Le choix entre la vente du contenu et la cession du contenant ne peut donc être réduit à une simple comparaison des taux d'imposition.
Une première différence fondamentale : la valeur transmise
La première distinction tient à la détermination du prix.
En cas de vente de l'immeuble, le prix correspond naturellement à la valeur du bien immobilier.
En revanche, la valeur des parts sociales est déterminée à partir de l'actif net de la société :
- valeur des immeubles ;
- créances ;
- disponibilités ;
diminués :
- des emprunts restant dus ;
- des comptes courants d'associés créditeurs ;
- des autres dettes sociales.
Ainsi, lorsque la société demeure fortement endettée, le prix des parts peut être sensiblement inférieur à la valeur de l'immeuble lui-même. L'effort financier demandé au cessionnaire est donc réduit, ce qui constitue souvent un argument économique majeur en faveur d'une cession des titres.
Le traitement particulier du compte courant d'associé
La présence d'un compte courant créditeur mérite une attention particulière.
Contrairement à une idée largement répandue, la cession des parts sociales n'emporte pas automatiquement transmission du compte courant d'associé.
La Cour de cassation a récemment rappelé que l'obligation de rembourser le compte courant demeure indépendante de celle de racheter les parts sociales (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-17.483).
En pratique, deux conventions distinctes doivent donc être envisagées :
- la cession des parts sociales ;
- la cession de créance portant sur le compte courant.
Cette dissociation présente également un intérêt fiscal puisque la transmission du compte courant demeure neutre au regard tant de la plus-value que des droits d'enregistrement.
Les conséquences fiscales lorsque la société relève de l'impôt sur le revenu
Lorsque la société est fiscalement translucide, les deux opérations relèvent du régime des plus-values immobilières des particuliers.
Toutefois, le fondement juridique diffère :
- article 150 U du CGI pour la vente de l'immeuble ;
- article 150 UB du CGI pour la cession des parts d'une société à prépondérance immobilière.
Cette proximité de régime masque néanmoins plusieurs différences techniques.
La détermination du prix d'acquisition des parts sociales
En matière de cession de parts, le prix d'acquisition ne correspond pas nécessairement au prix effectivement payé lors de l'acquisition.
Il doit être corrigé conformément à la jurisprudence Baradé, désormais intégrée dans la doctrine administrative.
Ainsi doivent notamment être :
- ajoutés les bénéfices imposés mais non distribués ;
- ajoutées les plus-values immobilières exonérées revenant à l'associé ;
- ajoutées les sommes versées pour combler les pertes ;
- retranchés les bénéfices effectivement distribués ;
- retranchés les déficits imputés par l'associé.
Ces retraitements permettent d'éviter une double imposition économique des bénéfices déjà fiscalisés.
La correcte reconstitution du prix d'acquisition constitue désormais un enjeu majeur des opérations de cession de titres.
Les régimes d'exonération
La cession des parts bénéficie également des mécanismes propres aux plus-values immobilières :
- abattement pour durée de détention ;
- exonération liée à la résidence principale lorsque les conditions sont réunies ;
- exonérations spécifiques prévues par le CGI.
Lorsque c'est la société qui procède à la vente de l'immeuble, la distribution ultérieure du prix aux associés n'entraîne, en principe, aucune imposition supplémentaire puisque le résultat est déjà fiscalement transparent.
Les conséquences lorsque la société relève de l'impôt sur les sociétés
La situation change radicalement lorsque la société est soumise à l'IS.
La vente de l'immeuble
La plus-value devient une plus-value professionnelle.
Elle est calculée à partir de la valeur nette comptable du bien, diminuée des amortissements pratiqués.
Autrement dit, les amortissements viennent mécaniquement augmenter la plus-value taxable.
Ainsi, un immeuble acquis 100 000 €, amorti à hauteur de 50 000 € puis vendu 120 000 € génère une plus-value de 70 000 €.
Cette plus-value est intégralement imposée au taux de droit commun de l'impôt sur les sociétés, sans distinction entre plus-value à court terme et à long terme.
Aucun des régimes d'exonération applicables aux particuliers ne trouve ici à s'appliquer.
La distribution du prix de vente
Une difficulté supplémentaire apparaît ensuite.
Lorsque le produit de cession est distribué aux associés, cette distribution constitue un dividende imposable.
Les associés supportent alors le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, sauf option pour le barème progressif.
Cette double imposition économique explique que la vente de l'immeuble soit fréquemment moins favorable dans les sociétés soumises à l'IS.
La cession des parts sociales
À l'inverse, lorsque les associés cèdent directement leurs parts sociales, ils relèvent du régime des plus-values mobilières de l'article 150-0 A du CGI.
Depuis le 1er janvier 2018, ces plus-values sont, par principe, soumises au prélèvement forfaitaire unique.
Pour les titres acquis avant cette date, une option pour le barème progressif permet, sous certaines conditions, de bénéficier des anciens abattements renforcés pour durée de détention, lesquels peuvent conduire à une imposition sensiblement plus faible selon la tranche marginale d'imposition du cédant.
Les droits d'enregistrement : un écart parfois limité
Du point de vue de l'acquéreur, la comparaison est moins tranchée.
La vente d'un immeuble supporte les droits de mutation à titre onéreux prévus à l'article 683 du CGI, auxquels peut s'ajouter, selon les situations, la TVA immobilière.
La cession de parts de sociétés à prépondérance immobilière est, quant à elle, soumise au droit fixe proportionnel de 5 % prévu par l'article 726 du CGI.
Depuis le 1er janvier 2024, cette opération est assortie d'obligations déclaratives renforcées, notamment lorsque l'acquéreur reprend les dettes de la société ou lorsque les titres confèrent un droit de jouissance immobilière.
Certaines situations particulières demeurent également régies par les articles 727 et 728 du CGI, notamment en présence d'apports récents ou de sociétés de jouissance.
Un choix qui dépasse la seule fiscalité
La comparaison entre vente de l'immeuble et cession des parts ne peut être menée uniquement sous l'angle fiscal.
Le passif latent de la société, les garanties sollicitées par l'acquéreur, les audits juridiques, la reprise des engagements contractuels, l'existence de comptes courants ou encore les incidences comptables constituent autant d'éléments susceptibles d'infléchir le choix.
Sur le seul plan fiscal, aucune solution universelle ne s'impose.
Dans une société relevant de l'impôt sur le revenu, les deux opérations conduisent souvent à une charge fiscale relativement proche, même si la détermination du prix d'acquisition des titres nécessite une vigilance particulière.
En revanche, dans les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés, la cession des parts sociales apparaît fréquemment plus avantageuse, en raison de la combinaison de deux phénomènes : la taxation de la plus-value professionnelle au niveau de la société et l'imposition ultérieure de la distribution du produit de cession entre les mains des associés.
La décision finale suppose donc une approche globale, conciliant fiscalité, valorisation économique de la société, négociation contractuelle et stratégie patrimoniale des parties.
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