Céder ses parts sociales : peut-on vendre à qui l’on veut ?

Un associé qui souhaite se retirer, un repreneur qui se présente, un enfant à qui l’on veut transmettre : la cession de parts sociales est l’une des opérations les plus courantes de la vie d’une société. On l’imagine volontiers comme une simple vente. Elle obéit pourtant à des règles propres, et les négliger peut la priver d’effet. Tour d’horizon, à partir du cas le plus fréquent : la SARL.

Parts sociales ou actions ?

Le vocabulaire a son importance. On parle de parts sociales dans les SARL, les SCI ou les SNC, et d’actions dans les SAS et les SA. La différence n’est pas que de forme : les parts sociales se transmettent moins librement que les actions, et leur cession est plus lourdement taxée.

Vendre à qui l’on veut ? Pas tout à fait

Dans une SARL, les associés se sont choisis. La loi protège ce choix : pour vendre à une personne extérieure à la société, il faut obtenir l’agrément des autres associés, c’est-à-dire leur accord. Celui-ci est donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf si les statuts exigent davantage.

La cession est en revanche libre, en principe, entre associés, ainsi qu’au profit du conjoint, des ascendants et des descendants. Encore faut-il relire les statuts, qui peuvent soumettre ces cessions à agrément elles aussi.

Et en cas de refus ? L’associé n’est pas prisonnier de la société. S’il détient ses parts depuis au moins deux ans, les autres associés disposent de trois mois pour les racheter ou les faire racheter. À défaut, il peut vendre à l’acquéreur qu’il avait présenté.

Un écrit et trois formalités

La cession doit être constatée par écrit. Elle suppose ensuite :

  • l’enregistrement de l’acte auprès des impôts, dans le mois de sa signature ;
  • l’information de la société, le plus souvent par le dépôt d’un original de l’acte au siège, contre une attestation du gérant ;
  • la mise à jour des statuts et leur dépôt au registre du commerce et des sociétés.

Les deux dernières démarches ne sont pas de simples formalités : tant qu’elles ne sont pas accomplies, la cession ne peut être opposée ni à la société ni aux tiers.

Ce que la cession coûte

L’acquéreur règle des droits d’enregistrement de 3 % du prix, après un abattement. Pour la totalité des parts d’une société vendues 100 000 €, il faut ainsi compter environ 2 300 €.

Le vendeur, lui, est imposé sur sa plus-value, c’est-à-dire sur la différence entre le prix de vente et le prix auquel il avait acquis ses parts. Des régimes de faveur existent, notamment en cas de départ à la retraite : mieux vaut les étudier avant de signer.

Trois points que la vente ne règle pas d’elle-même

  • Le compte courant d’associé : les sommes que le vendeur a prêtées à la société ne sont pas transmises avec les parts. Leur remboursement ou leur rachat doit être prévu dans l’acte.
  • La caution personnelle : le dirigeant qui s’est porté caution d’un prêt de la société reste engagé après son départ, tant que la banque ne l’a pas libéré.
  • Les dettes cachées : l’acquéreur achète la société avec son passé. Une garantie d’actif et de passif le protège contre les dettes révélées après la vente.

Dernier réflexe : lorsque les parts ont été acquises pendant le mariage, sous le régime de la communauté, l’accord du conjoint est nécessaire pour les vendre.

Une cession de parts se prépare donc bien avant la signature : relecture des statuts, accord des associés, sort des engagements du vendeur. C’est à cette condition que le vendeur part l’esprit tranquille et que l’acquéreur sait exactement ce qu’il achète.