Cass. 1re civ., 25 janv. 2017, n° 15-28.980, F-P+B

I. LES FAITS

Les héritiers d’un associé d’une Société Civile Professionnelle (SCP) de notaires refusent l’offre de rachat formulée par l’associé survivant. Ce dernier sollicite la désignation en référé d’un expert chargé de l’évaluation.

A la suite de l’expertise, plusieurs mois après, l’associé restant paye aux héritiers la valeur des parts.

Cependant, un désaccord apparaît sur la date à partir de laquelle les héritiers cessent d’avoir vocation aux bénéfices ; ceux-ci estimant que cette vocation perdure jusqu’au paiement des parts, l’associé considérant de son côté que le droit au bénéfice a cessé à la date de désignation de l’expert.

 

II. LA PROCEDURE

La Cour d’appel considère que les héritiers ont le droit de percevoir la quote-part de dividendes depuis le décès de l’associé jusqu’à la date effective de rachat des parts.

La Cour de cassation rejette ainsi le pourvoi et confirme la solution des juges du fonds.

 

III. LA SOLUTION

La solution n’est pas nouvelle ; un associé conserve la qualité d’associé et donc la vocation aux bénéfices tant qu’il n’a pas reçu le paiement de ses parts sociales  (Cass. 1re civ., 15 oct. 2014, n° 13-18.983, FS-P+B ; Cass. 1re civ., 16 avr. 2015, n° 13-24.931 et 13-27.788, FS-P+B).

Cette solution est conforme à la règle d’ordre public selon laquelle l’on ne peut priver totalement un associé de sa vocation aux bénéfices.

Cependant, s’il n’est pas possible de priver totalement l’associé ou les héritiers de ce dernier de leur vocation aux bénéfices, il est parfaitement possible de moduler cette règle afin de tenir compte par exemple du temps écoulé entre l’évènement ayant acté le retrait (décès, exclusion, demande de retrait…) et le paiement des parts ou actions ; plus le temps passe, plus la vocation aux bénéficie réduirait par exemple.

En effet, en pratique, les hypothèses de sortie sont multiples et plus ou moins conflictuelles.

Ainsi, un associé peut avoir tout intérêt à faire durer le désaccord et à laisser la situation s’enliser afin de profiter, à moindre effort, de sa vocation aux bénéfices, ce, dans l’hypothèse où aucune disposition statutaire ne viendrait régler préalablement cette question.

 

CONSEIL : la résolution des mésententes et conflits relatifs à la sortie d’un associé nécessitent une vision globale et stratégique de la situation qui ne doit pas se résumer à un simple désaccord portant sur la valorisation de parts ou actions à un instant T.

Il est en effet important pour les associés restant de résoudre au plus vite ces situations afin d’éviter que le conflit ne dure dans le temps dans quel cas l’associé sortant pourrait sortir «  gagnant » du conflit même en acceptant de céder ses parts au prix juste.