En cette période de déclaration fiscale, il n'est pas inutile de prendre un peu de recul sur le régime d'imposition – et les principales exonérations – applicables à la cession d'une entreprise individuelle. Le sujet concerne en réalité tout exploitant qui envisage, à court ou moyen terme, de céder son activité, que ce soit pour partir à la retraite ou pour tourner une page professionnelle.

Vendre son entreprise individuelle est rarement un acte purement patrimonial. C'est aussi, bien souvent, une source d'interrogations fiscales non négligeables, dont les réponses peuvent influer sensiblement sur le résultat net de l'opération. Or, le Code général des impôts offre une véritable « boîte à outils » d'exonérations, dont l'articulation est tout sauf intuitive.

Voici, en synthèse (ne reprenant pas les détails propres à chaque régime, tels les conditions, exclusions etc.), ce qu'il faut avoir en tête avant d'engager toute cession. Ces régimes étant complexes, chaque cas devra être analysé à l'aune de ceux-ci. 

Le principe : une imposition à deux vitesses

​Toute cession d'éléments d'actif immobilisé d'une entreprise individuelle relève du régime des plus et moins-values professionnelles, avec une distinction fondamentale : 

  • les plus-values à court terme (biens détenus depuis moins de deux ans, ou fraction correspondant aux amortissements déduits) sont imposées comme un bénéfice ordinaire, au barème progressif de l'IR, avec une possibilité d'étalement sur trois ans, et soumises aux cotisations sociales des indépendants ;
  • les plus-values à long terme sont taxées à un taux global de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux).

Sans anticipation, la facture peut donc être lourde. Heureusement, le législateur a notamment prévu quatre dispositifs majeurs d'exonération, qu'il est souvent possible – et stratégique – de combiner.

1. L'exonération liée au chiffre d'affaires (article 151 septies du CGI)

Réservé aux entreprises soumises à l'IR exerçant une activité professionnelle depuis au moins cinq ans, ce dispositif permet une exonération totale ou partielle selon les recettes moyennes des deux derniers exercices.

À titre d'exemple, une activité de vente bénéficie d'une exonération totale jusqu'à 250 000 € de recettes, et dégressive jusqu'à 350 000 € ; pour les prestations de services (et les BNC), les seuils correspondants sont fixés respectivement à 90 000 € et 126 000 €.  Des seuils spécifiques – plus généreux – s'appliquent aux bénéfices agricoles, et plus encore aux cessions au profit de jeunes agriculteurs depuis la loi de finances pour 2025.

2. L'exonération en fonction de la valeur cédée (article 238 quindecies du CGI)

Le régime cible la cession complète d'une entreprise individuelle ou d'une branche d'activité. L'exonération est totale lorsque la valeur des éléments cédés n'excède pas 500 000 €, et partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €, avec là encore un rehaussement à 700 000 € / 1 200 000 € pour les cessions au profit de jeunes agriculteurs.

Attention toutefois : ce dispositif suppose une véritable rupture entre cédant et cessionnaire (pas de détention supérieure à 50 %, pas de direction effective pendant trois ans), et les biens immobiliers sont exclus de l'assiette des seuils.

3. L'exonération « départ à la retraite » (article 151 septies A du CGI)

C'est sans doute le dispositif le plus emblématique. Il permet, sous conditions, une exonération totale d'IR sur l'ensemble des plus-values professionnelles (court et long terme) dégagées lors d'une cession à titre onéreux à l'occasion du départ en retraite du cédant.

Les conditions sont strictes : activité exercée depuis au moins cinq ans, cession portant sur l'intégralité des éléments nécessaires à l'exploitation, cessation de fonctions et liquidation des droits à la retraite dans les 24 mois précédant ou suivant la cession, absence de contrôle de l'entreprise cessionnaire, respect de la définition européenne des PME.

Le piège classique : ce régime neutralise l'IR mais pas les prélèvements sociaux, qui restent dus. D'où l'importance d'une stratégie de cumul.

4. L'abattement pour durée de détention sur l'immobilier professionnel (article 151 septies B du CGI)

Pour les plus-values immobilières professionnelles à long terme, un abattement de 10 % par année de détention au-delà de la cinquième s'applique – aboutissant à une exonération totale après quinze ans. Il joue à la fois sur l'IR et sur les prélèvements sociaux, ce qui en fait un levier puissant pour les exploitants propriétaires de leurs murs.

5. Le vrai sujet : l'articulation des dispositifs

C'est ici que se joue l'essentiel de la problématique fiscale. Les régimes ne sont ni interchangeables, ni librement cumulables :

  • les articles 151 septies et 238 quindecies sont alternatifs sur une même plus-value : il faut arbitrer ;
  • l'article 151 septies A se cumule avec les trois autres, mais ne couvre pas le social ;
  • l'article 151 septies B s'applique en priorité sur l'immobilier à long terme.

Par exemple, l'ordre d'application recommandé en cas de départ à la retraite est donc le suivant (pour autant que cela soit envisageable) : (i) abattement immobilier, (ii) exonération d'IR au titre du départ en retraite, (iii) arbitrage entre 151 septies et 238 quindecies pour neutraliser le résiduel social. Mal pensée, l'opération peut donc induire des coûts fiscaux et sociaux non négligeables ! 

6. En pratique : anticiper, anticiper, anticiper

La cession d'une entreprise individuelle ne s'improvise pas dans les semaines qui précèdent la signature. La date de départ à la retraite, la ventilation du prix entre éléments immobiliers et non immobiliers, le sort des stocks, le calendrier de cessation des fonctions, l'identité du repreneur : chaque paramètre conditionne l'accès aux régimes de faveur.

Parlez-en à votre conseil !

Avertissement : les régimes et seuils évoqués sont ceux en vigueur à la date de la présente publication et sont susceptibles d’évoluer. La présente publication n'a qu'une vocation pédagogique et générale. Elle ne constitue en aucun cas une consultation juridique ou fiscale, ni un avis personnalisé, et ne saurait engager la responsabilité de son auteur. Les développements ci-dessus ne traitent volontairement que des principaux mécanismes d'imposition et d'exonération applicables à la cession d'une entreprise individuelle : ils ne représentent, en quelque sorte, que la face émergée de l'iceberg. De nombreux autres régimes (reports d'imposition, apports en société, transmissions à titre gratuit, dispositifs sectoriels, articulations avec les droits d'enregistrement et la TVA, etc.), ainsi qu'une multitude de conditions, exclusions et tolérances doctrinales, peuvent venir modifier substantiellement le traitement fiscal et social de l'opération. Chaque situation étant unique, je vous invite à contacter votre conseil en amont de tout projet de cession afin que qu'il puisse, avec vous, en sécuriser et en affiner les paramètres.