Échéance du 10 novembre 2026. La règle américaine étendant automatiquement les restrictions aux filiales détenues à 50 % par une entité listée est suspendue depuis le 10 novembre 2025. Sa réimposition est annoncée pour le 10 novembre 2026. Les contrats signés d'ici là doivent l'anticiper.

Une entreprise qui n'a ni filiale, ni client, ni compte bancaire aux États-Unis peut être soumise à la réglementation américaine d'exportation. La juridiction américaine ne se rattache pas à la relation commerciale : elle se rattache à l'article. C'est ce déplacement du point de rattachement que la plupart des dirigeants découvrent trop tard.

Je rencontre régulièrement la même conviction, exprimée avec assurance : « nous ne vendons pas aux États-Unis, donc le droit américain ne nous concerne pas ». Elle est fausse, et elle coûte cher. Le raisonnement américain ne part pas de votre nationalité ni de vos clients : il part de ce que contient votre produit, de la façon dont il a été fabriqué, et de qui se trouve à l'autre bout de l'opération.

Cet article donne la grille pour savoir si vous êtes concerné, et ce qu'il faut faire avant le 10 novembre 2026.

Les cinq portes d'entrée du droit américain dans votre entreprise

Avant tout calcul, il faut savoir par où le droit américain peut entrer. Il y a cinq portes, indépendantes les unes des autres : il suffit qu'une seule soit ouverte.

La cinquième est la plus négligée. Un directeur commercial de nationalité américaine employé dans votre filiale française, qui valide une vente vers une destination sensible, peut engager une responsabilité personnelle au regard du droit américain — et exposer l'entreprise.

La troisième mérite aussi un mot, parce qu'elle est la plus simple et la plus fréquemment manquée. Un article d'origine américaine reste soumis à la réglementation américaine après son entrée dans l'Union. L'importer, l'intégrer dans un ensemble, puis le revendre hors de l'Union constitue une réexportation — et la circonstance qu'il ait transité par votre entrepôt, qu'il ait été payé en euros et dédouané en France ne change rien. Beaucoup d'entreprises considèrent qu'un composant acheté à un distributeur européen est devenu « européen » par le seul effet de la chaîne d'achat. Ce n'est pas le cas.

La règle de minimis : trois seuils, un double test

La règle est posée au 15 CFR § 734.4. Elle répond à une question simple : à partir de quelle proportion de contenu américain un produit fabriqué hors des États-Unis devient-il, lui-même, soumis à la réglementation américaine ?

L'erreur de calcul la plus fréquente

Le calcul porte sur la valeur du contenu américain contrôlé, et non sur la valeur du contenu américain total.

C'est l'erreur que je corrige le plus souvent, et elle joue dans les deux sens. Une entreprise qui additionne l'ensemble de ses achats américains conclut à tort qu'elle dépasse le seuil et s'impose des contraintes inutiles. Une autre, qui ne recense que les composants « sensibles » au sens intuitif du terme, passe à côté d'un article contrôlé banal en apparence.

Le calcul suppose donc un préalable : identifier, ligne à ligne dans la nomenclature du produit, quels articles américains sont effectivement contrôlés — c'est-à-dire dotés d'un ECCN, à l'exclusion de ceux relevant de la catégorie résiduelle.

Le double test

Franchir le seuil ne suffit pas. La règle est cumulative, et le second membre est presque toujours oublié : le produit fini ne devient soumis à la réglementation américaine que si, expédié depuis les États-Unis vers la destination considérée, il aurait lui-même exigé une licence.

Autrement dit, le même appareil, avec le même contenu américain, peut être hors champ vers un pays et dans le champ vers un autre. L'analyse n'est jamais « ce produit est-il soumis à l'EAR ? » mais « ce produit, vers cette destination, à ce client, est-il soumis à l'EAR ? ».

Le préalable : la classification ECCN

Tout ce qui précède suppose de savoir ce qui, dans votre nomenclature, est contrôlé. La réglementation américaine repose sur une classification propre, l'ECCN — Export Control Classification Number —, organisée en catégories et en groupes selon une logique voisine de celle de l'annexe I européenne, mais avec ses seuils, ses libellés et ses notes propres.

Un point à ne pas confondre : un article dépourvu d'ECCN n'est pas nécessairement hors champ. Il relève alors d'une catégorie résiduelle, qui n'emporte pas d'obligation de licence vers la plupart des destinations mais reste soumise aux interdictions visant les contreparties listées et les embargos. « Non classé » ne veut jamais dire « libre ».

Un cas chiffré

Un fabricant français d'instruments de mesure assemble en France un analyseur destiné à un client en Chine. La nomenclature comporte un convertisseur analogique-numérique américain contrôlé, représentant 31 % de la valeur de l'appareil. Expédié depuis les États-Unis vers la Chine, le produit fini exigerait une licence.

Les deux conditions sont réunies : le seuil de 25 % est franchi et le double test est satisfait. L'appareil devient soumis à la réglementation américaine, et son exportation vers la Chine requiert une autorisation américaine — obtenue par une entreprise qui n'a jamais eu la moindre relation avec une autorité des États-Unis.

Le point critique n'est pas juridique, il est organisationnel : la procédure export interne de cette société, calibrée sur le seul règlement européen, n'avait aucun moyen de détecter la situation. Elle ne posait pas la question.

Les Foreign Direct Product Rules : quand un bien sans composant américain relève quand même du droit américain

Une logique de filiation, pas d'incorporation

C'est le mécanisme le plus contre-intuitif, et celui qui surprend le plus les industriels. Il ne raisonne pas en contenu incorporé mais en filiation technologique : un article fabriqué à l'étranger relève de la réglementation américaine parce qu'il est le produit direct d'une technologie, d'un logiciel ou d'un équipement américains — ou parce qu'il a été produit par une usine, ou un composant majeur d'usine, lui-même produit direct de technologie américaine contrôlée.

Un bien européen ne comportant aucun composant américain peut ainsi tomber sous juridiction américaine, du seul fait de la machine qui l'a fabriqué ou du logiciel de conception qui l'a dessiné. C'est un raisonnement en amont de la chaîne, là où les entreprises ne regardent jamais.

Les règles à connaître

Le siège des Foreign Direct Product Rules est le 15 CFR § 734.9, qui les rassemble par paragraphes. Trois d'entre elles concernent directement les exportateurs européens :

• le paragraphe (f) — règle relative à la Russie, à la Biélorussie et à la région temporairement occupée de Crimée ;
• le paragraphe (g) — règle Russie/Biélorussie Military End User, les entités concernées étant identifiées par une note de bas de page spécifique sur l'Entity List ;
• le paragraphe (h) — règle relative aux calculateurs avancés et aux semi-conducteurs.

Chacune combine un product scope et un destination scope : les deux doivent être satisfaits pour que l'article étranger soit saisi.

Une précaution de méthode qui n'est pas de pure forme. Ces règles ont été réorganisées, renumérotées et renommées à plusieurs reprises depuis 2022, et le mouvement se poursuit. La structure indiquée ci-dessus décrit l'état du texte à la date de cet article. Aucune conclusion opérationnelle ne doit être tirée sans avoir ouvert la version en vigueur au jour de l'opération. C'est vrai pour un conseil ; ce l'est encore plus pour une procédure interne, qui vieillit sans que personne ne s'en aperçoive.

Entity List et règle des 50 % : ce qui est vrai aujourd'hui, ce qui le redeviendra le 10 novembre 2026

C'est le point sur lequel presque tout ce qui est écrit en français est aujourd'hui inexact.

Ce que prévoyait la règle

Entrée en vigueur le 29 septembre 2025, la règle dite Affiliates Rule étendait automatiquement les restrictions applicables aux entités inscrites sur l'Entity List, sur la Military End-User List et sur certaines entités SDN à toute entité étrangère détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs entités listées.

Le mécanisme comportait une subtilité redoutable : l'agrégation entre listes différentes. Une société détenue à 25 % par une entreprise de l'Entity List et à 25 % par une entreprise de la Military End-User List atteint le seuil de 50 % et se trouve saisie, alors qu'aucun de ses actionnaires ne la contrôle.

La suspension, et l'état du droit aujourd'hui

Une licence générale temporaire de soixante jours a d'abord été accordée, jusqu'au 28 novembre 2025. Puis la règle a été suspendue pour un an : ses dispositions ont été retirées de la réglementation le 10 novembre 2025, et la suspension court jusqu'au 9 novembre 2026 inclus.

Depuis le 10 novembre 2025, le standard antérieur s'applique de nouveau : celui de l'entité juridiquement distincte. Les restrictions de liste ne frappent que l'entité nommément désignée et celles qui ne s'en distinguent pas juridiquement. Une filiale détenue à 100 % par une entité listée n'est donc pas, aujourd'hui, automatiquement listée.

La réimposition est automatique au 10 novembre 2026, sauf nouvelle intervention de l'administration américaine.

Le risque contractuel — c'est là qu'il faut agir

Le vrai danger n'est pas réglementaire, il est contractuel, et il est déjà là.

Prenez un constructeur français qui vend un centre d'usinage à un client émirati détenu à 55 % par une société inscrite sur l'Entity List, avec des livraisons échelonnées sur dix-huit mois. Aucun composant américain. Aujourd'hui, l'opération n'est pas saisie de ce seul fait. À compter du 10 novembre 2026, elle le sera — au milieu de l'exécution du contrat.

Un contrat signé aujourd'hui sans clause adaptée devient donc inexécutable en cours de route, et la question n'est plus de savoir qui a raison mais qui supporte la perte. Deux réflexes s'imposent : une clause de sanctions couvrant expressément l'évolution de la réglementation en cours d'exécution, et un mécanisme de révision ou de suspension qui organise la sortie sans faute contractuelle.

Ce que risque une entreprise européenne

La pratique de sanction

Deux autorités interviennent, avec des logiques distinctes : le Bureau of Industry and Security, qui applique la réglementation d'exportation et publie ses décisions, et l'Office of Foreign Assets Control, qui applique les sanctions financières. Une même opération peut être poursuivie par les deux, et les sanctions se cumulent.

Ces deux sites publient leurs actions d'exécution. C'est une lecture ingrate mais utile : elle donne, mieux que n'importe quel commentaire, la mesure de ce que les autorités américaines poursuivent effectivement et des montants qu'elles retiennent.

L'exemple à retenir

L'affaire Haas Automation en donne la mesure : 1 500 000 dollars de pénalité administrative auprès du Bureau of Industry and Security, assortie d'obligations d'audit et de reporting continus, et 1 044 781 dollars de règlement auprès de l'Office of Foreign Assets Control, pour 41 violations reconnues — des ventes à des parties inscrites sur l'Entity List en Chine et en Russie sans autorisation.

Le montant n'est pas le point le plus lourd. Les obligations d'audit et de reporting continus le sont : elles installent l'autorité américaine dans le fonctionnement de l'entreprise pour plusieurs années.

Les effets indirects, souvent pires que la sanction

• Refus bancaires : les établissements financiers appliquent les listes américaines par précaution, sans attendre une décision.
• Exclusion de chaînes d'approvisionnement : un donneur d'ordre exposé au droit américain écarte un fournisseur devenu risqué, sans procédure ni recours.
• Clauses de résiliation : les contrats internationaux comportent désormais des stipulations permettant de rompre en cas d'inscription ou de suspicion.

Construire votre dossier de conformité américaine

1. Cartographier la nomenclature et calculer le contenu contrôlé

Reprendre la nomenclature de chaque produit, identifier les articles d'origine américaine, déterminer lesquels sont contrôlés, et calculer leur valeur rapportée à celle du produit fini. C'est un travail de bureau d'études autant que de juriste, et il ne se fait pas une fois pour toutes : chaque changement de fournisseur le remet en cause.

2. Obtenir des attestations fournisseurs opposables

Une attestation utile mentionne la classification de l'article, son origine, et engage son auteur. Une déclaration générale de conformité ne vaut rien. C'est un point de négociation contractuelle à porter en amont, au moment du référencement du fournisseur — pas au moment du contrôle.

3. Tenir un registre des US persons

Identifier les personnes dont la nationalité ou le statut crée une contrainte, et définir les décisions qu'elles ne peuvent pas prendre seules. Ce point doit être traité avec précaution au regard du droit de la protection des données et du droit du travail : il s'agit d'organiser des circuits de décision, non de constituer un fichier de nationalités.

4. Anticiper la réimposition du 10 novembre 2026

Reparamétrer le filtrage pour remonter les chaînes de détention et non seulement les entités nommées, identifier dès maintenant les contreparties qui basculeront, et réexaminer les contrats dont l'exécution se poursuivra au-delà de cette date.

5. Ne pas oublier que se conformer au droit américain peut être une infraction en droit français

C'est le paradoxe dans lequel se trouvent les entreprises européennes, et il n'a pas de solution simple. La loi française de 1968 et le règlement européen de 1996 interdisent, dans certaines hypothèses, de se conformer à des mesures étrangères ou de communiquer certaines informations à une autorité étrangère. Une conformité américaine construite sans examen de ce versant expose l'entreprise du côté français. Les deux analyses doivent être menées ensemble, jamais l'une après l'autre.

Articulation avec vos obligations européennes et françaises

L'exposition américaine ne remplace pas vos obligations européennes : elle s'y ajoute. Un même produit peut relever simultanément du régime européen des biens à double usage et de la réglementation américaine, avec deux classifications distinctes, deux autorités et deux procédures d'autorisation. La méthode de classement au titre de l'annexe I du règlement (UE) 2021/821 ne dit rien de la classification américaine, et réciproquement.

Les vingtième et vingt-et-unième paquets de sanctions européens, adoptés les 23 avril et 23 juillet 2026, ont par ailleurs multiplié les désignations d'entités en Chine, aux Émirats arabes unis et en Asie centrale. Ces entités figurent souvent aussi sur les listes américaines : les obligations se cumulent, et un dispositif de filtrage calibré sur une seule source de listes laisse passer l'autre.

Enfin, sur le versant répressif français, une réexportation non autorisée relève des articles L. 513-1 et suivants du code des douanes, et la violation d'une mesure restrictive de l'Union de l'article L. 542-2. Ces sujets forment un ensemble : l'exposition américaine, les obligations européennes et le risque pénal français s'analysent conjointement, jamais l'un après l'autre.

Questions fréquentes

Mon entreprise européenne est-elle soumise au droit américain ?

Elle peut l'être sans aucun lien contractuel avec les États-Unis. Cinq portes d'entrée existent : un contenu américain incorporé au-delà du seuil applicable, le fait que votre produit soit le produit direct d'une technologie ou d'un équipement américains, la réexportation d'un article d'origine américaine, la présence d'une contrepartie listée, ou l'intervention d'un ressortissant américain dans la décision. La juridiction américaine se rattache à l'article et à l'opération, pas à la relation commerciale.

Comment calculer le contenu américain d'un produit ?

En rapportant la valeur du contenu américain contrôlé — et non du contenu américain total — à la valeur du produit fini, puis en comparant au seuil applicable à la destination : 25 % en règle générale, 10 % pour les destinations des Country Groups E:1 et E:2 ainsi que pour certains logiciels et technologies, 0 % pour les articles incorporant des biens 9x515 ou de la « 600 series » à destination notamment de la Biélorussie, de la Chine et de la Russie. Le franchissement du seuil ne suffit pas : il faut en outre que le produit fini, expédié depuis les États-Unis vers cette destination, aurait exigé une licence.

Qu'est-ce que la Foreign Direct Product Rule ?

C'est un mécanisme distinct de la règle de minimis. Il ne raisonne pas en contenu incorporé mais en filiation technologique : un article fabriqué à l'étranger relève de la réglementation américaine parce qu'il est le produit direct d'une technologie, d'un logiciel ou d'un équipement américains, ou parce qu'il a été produit par une usine elle-même issue de technologie américaine contrôlée. Un bien sans aucun composant américain peut donc être saisi. Le siège de ces règles est le 15 CFR § 734.9, dont les paragraphes ont été réorganisés à plusieurs reprises — la version en vigueur doit être vérifiée avant toute conclusion.

La règle des 50 % du BIS s'applique-t-elle aujourd'hui ?

Non. Entrée en vigueur le 29 septembre 2025, elle a été retirée de la réglementation le 10 novembre 2025 et sa suspension court jusqu'au 9 novembre 2026 inclus. Dans l'intervalle, le standard applicable est celui de l'entité juridiquement distincte : seules l'entité nommément listée et celles qui ne s'en distinguent pas juridiquement sont visées. La réimposition est annoncée pour le 10 novembre 2026, de façon automatique sauf nouvelle intervention. C'est l'échéance à intégrer dès maintenant dans vos contrats et votre paramétrage de filtrage.

Quelle différence entre le BIS, l'OFAC et le DDTC ?

Le Bureau of Industry and Security, au département du Commerce, applique la réglementation d'exportation des biens à double usage et de certains articles militaires — c'est lui qui tient l'Entity List et délivre les licences. L'Office of Foreign Assets Control, au département du Trésor, applique les sanctions économiques et financières et tient la liste SDN. Le Directorate of Defense Trade Controls, au département d'État, applique la réglementation propre aux matériels de guerre. Une même opération peut relever de plusieurs d'entre eux, avec des autorisations distinctes à obtenir séparément.

À propos de l'auteur. Maître Miguel Nicolas est avocat au barreau de Paris. Il accompagne les entreprises exportatrices sur les questions de contrôle des exportations, de sanctions économiques et de droit douanier, à l'articulation du droit de l'Union et des réglementations extraterritoriales. Il publie ses analyses sur sanctions et contrôle des exportations.

Article à jour au 17 août 2026. La réglementation américaine d'exportation évolue rapidement et ses règles relatives aux produits directs ont été réorganisées à plusieurs reprises : la version en vigueur au jour de l'opération doit être vérifiée avant toute décision.