M. a cédé à T l'intégralité des parts d'une société qui exerce une activité de restauration rapide dans un local commercial pris à bail. Ultérieurement, constatant la dissimulation intentionnelle de l'impossibilité d'exercer cette activité dans le local loué, le cessionnaire et la société ont assigné le cédant en indemnisation.

        Après que la cour d'appel a rejeté leur demande, ils se sont pourvus en cassation, à charge pour le juge du droit de préciser les contours du devoir d'information précontractuelle.

        Alors que le moyen postulait que le devoir d'information porte sur toute information ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et que les juges auraient dû rechercher si les restrictions à l'exploitation du fonds de commerce de la société ne constituaient donc pas une information déterminante pour le consentement du cessionnaire qui aurait dû lui être fournie, la Cour de cassation rappelle au visa de l'article 1112-1 du Code civil que le devoir d'information précontractuelle ne porte que sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre partie. Or, en l'occurrence, il n'était pas démontré que la possibilité de faire de la friture était une condition déterminante pour le consentement du cessionnaire, en sorte que le moyen n'était fondé en aucune de ses branches.

        Le contrat portait sur une cession de parts sociales et non sur le bail commercial dans lequel la société exerçait son activité de restauration rapide. Il appartenait donc au cessionnaire de démontrer que le contenu du bail commercial et les restrictions qui pouvaient lui être apportés étaient non seulement des informations en lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat principal ou la qualité des parties mais également qu'elles étaient déterminantes de son consentement, lors de la cession des parts sociales.

(Cass. com., 14 mai 2025, n° 23-17.948, B -La Semaine Juridique Edition Générale n° 21, 26 mai 2025, act. 639.)