Cass. 3e civ., 18 décembre 2025, n° 24-10.767
Par un arrêt du 18 décembre 2025, la Cour de cassation tranche définitivement une question procédurale essentielle en matière de bail commercial : l'action en nullité fondée sur la violation du droit de préférence du locataire est soumise à la prescription biennale, et non au délai quinquennal de droit commun. Cette décision apporte une sécurité juridique accrue aux bailleurs, locataires et investisseurs.
Le droit de préférence du locataire commercial : un mécanisme protecteur encadré
Les obligations du bailleur
L'article L. 145-46-1 du Code de commerce impose au propriétaire d'un local commercial ou artisanal qui envisage de le vendre d'en informer préalablement son locataire par notification.
Cette notification doit obligatoirement comporter, à peine de nullité :
- le prix de vente envisagé
- les conditions essentielles de la cession
Elle constitue une offre de vente au profit du locataire, qui dispose alors d'un délai légal pour accepter ou refuser.
La sanction en cas de violation
Lorsque le bailleur vend le local à un tiers sans respecter cette procédure, la vente est susceptible d'annulation à la demande du locataire évincé. Mais dans quel délai ?
La question juridique tranchée : quelle prescription pour l'action en nullité ?
Dans cette affaire, le locataire évincé contestait l'application de la prescription biennale et soutenait deux arguments principaux :
L'argumentation du locataire :
- Première thèse : la vente conclue en violation du droit de préférence devait être réputée non écrite (et non simplement nulle), en application de l'article L. 145-15 du Code de commerce. Cette qualification impliquerait l'imprescriptibilité de l'action.
- Seconde thèse (subsidiaire) : à supposer que la sanction soit bien la nullité, l'action ne relevait pas du statut des baux commerciaux mais du droit commun, et devait donc être soumise à la prescription quinquennale de l'article 2224 du Code civil.
L'enjeu : La Cour de cassation devait déterminer si l'action en nullité constituait une action "exercée en vertu du statut des baux commerciaux", soumise à la prescription biennale de l'article L. 145-60 du Code de commerce.
La solution : prescription biennale du statut des baux commerciaux
Dans son arrêt du 18 décembre 2025, la troisième chambre civile adopte une position nette :
"la vente de locaux loués conclue par un propriétaire d'un local à usage commercial ou artisanal avec un tiers en méconnaissance du droit de préférence du locataire à bail commercial, prévu par l'article L. 145-46-1 du code de commerce, est sanctionnée par la nullité, d'autre part, que l'action en nullité de cette vente intentée par le locataire, qui est exercée en vertu du statut des baux commerciaux, est soumise à la prescription biennale de l'article L. 145-60 du même code."
La Haute juridiction écarte explicitement :
- La prescription quinquennale de droit commun
- L'imprescriptibilité de l'action
Le délai est donc de deux ans, conformément à l'article L. 145-60 du Code de commerce.
Les conséquences pratiques
Pour les locataires : une vigilance accrue
Points de vigilance :
- Le délai de prescription de 2 ans court à compter de la découverte de la violation
- Passé ce délai, l'action en nullité devient irrecevable, même si la violation est avérée
- Il est impératif de constituer rapidement un dossier et d'engager l'action en justice
Pour les bailleurs et acquéreurs : une sécurité renforcée
Avantages :
- Sécurisation des transactions après deux ans sans contestation
- Prévisibilité accrue pour les investisseurs
- Limitation du risque de remise en cause tardive
Toutefois, le strict respect de la procédure de notification préalable demeure indispensable pour éviter tout contentieux.
Conclusion
Cet arrêt établit un équilibre pragmatique : il confirme la protection du locataire commercial tout en encadrant strictement cette protection dans le temps, au bénéfice de la sécurité des transactions immobilières.
En bail commercial, la maîtrise des délais est déterminante.
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