Le manquement par un dirigeant à un pacte d’associés, peut l’exposer à la fois à la perte de son indemnité d’éviction et à l’obligation de céder ses titres à un prix décoté.

Maître Zaïra APACHEVA, Avocate au Barreau de Lyon, vous accompagne sur toutes les questions relatives à votre pacte d’associés. 

Découvrez vos droits.

L’existence d’une faute grave commise par un dirigeant peut être retenue, en application des statuts ou d’un pacte d’associés, notamment pour écarter le versement d’une indemnité conventionnelle de fin de mandat et / ou justifier une révocation (voir aussi notre article sur les sanctions d'un gérant d'une SARL pour retard dans l'approbation des comptes sociaux).

De surcroît, en cas d’existence d’une clause dite de « bad leaver », le dirigeant peut, dans le même temps, être obligé de céder ses titres à un prix décoté.            

C’est ce qui a été récemment décidé par les juges du fond (CA Versailles 10-12-2024 n° 21/05807).

Dans cette affaire, le dirigeant d’une SAS, également lié à la société par un contrat de travail, s’était octroyé à ce titre, une indemnité de 10 400 € pour compenser les congés payés qu’il n’a pas pu prendre et ce, par une décision unilatérale, sans consulter ses associés.

Or, aux termes du pacte d’associés qu’il avait signé, une telle décision n’aurait dû être prise qu’après l’accord préalable et expresse du comité stratégique de la société.

Ce dernier a donc été licencié pour faute grave sur le fondement de la violation du pacte d’associés, avec pour conséquences :

  • suppression de son droit à l’indemnité conventionnelle de révocation (en l’espèce, 100 000 €),
  • obligation de céder ses actions à un prix décoté (en l’espèce, pour un montant de 200 000 € au lieu de 800 000 €).

Le dirigeant avait tenté de contester la gravité de la faute en faisant notamment valoir que la rémunération supplémentaire qu’il s’était octroyée, correspondait au paiement des congés qu’il n’avait pas pu prendre ; avait été visée par le service paye de la comptabilité ; et soumise à l’Assemblée Générale des associés, lesquels avaient approuvé les comptes sociaux.

Les juges du fond ont écarté ces arguments et ont retenu que le manquement au pacte d’associés suffisait pour caractériser une faute grave.

Notre Cabinet se tient à votre disposition pour vous aider à dénicher les « vices » de votre cautionnement vous permettant ainsi de vous décharger partiellement ou totalement de votre engagement.

Besoin d’un accompagnement immédiat, vous pouvez nous contacter :

Mercredi, 18 juin 2025