Quelques observations sur la vente de  fonds de commerce dont le chiffre d’affaire est inférieur ou égal à 350.000 €

 

 

Chaque vendeur de fonds de commerce m’interroge pour savoir ce qu’il va lui rester et ne pense qu’à la plus-value sur la cession.

 

Tout dépend des dettes et des emprunts en cours notamment.

 

Soit la personne est inscrite au RCS en nom propre ou a créé un fonds artisanal avec inscription au RM et au RCS sous son nom personnel 

 

Soit le vendeur est une société et l’offre de vente peut porter soit sur le fonds soit sur les titres (actions et parts sociales)

 

Car  avant de percevoir le prix de la vente, prix des efforts conduits des années durant, il faut mettre le fonds en état d’être vendu dans les meilleures conditions, et cela bien avant de penser à une éventuelle plus- value.

 

A SAVOIR : Les dettes et créances du cédant au jour de la vente ne sont pas cédées avec le fonds  de commerce.

 

Donc il est impératif  pour le vendeur   de faire la liste des dettes échues et exigibles, des dettes à échoir, des dettes à provisionner exigibles en fin d’exercice  et de celles qui seront déclarées par le biais des oppositions sur la vente. Quitte, à défaut de les avoir  identifiées, de voir le prix disponible pour le vendeur réduit à une peau de chagrin après paiement des dettes.

 

EXEMPLE : Le fonds de  commerce d’une SAS

 

Lorsque le vendeur (SAS) vend le fonds seul. La SAS doit solder sur sa trésorerie tous les emprunts en cours, les comptes clients et fournisseurs et clôturer les  comptes bancaires (ou supprimer un bénéficiaire en cas de pluralité de fonds de commerce) et fiscaux. En sachant que le compte fiscal survivra pendant les temps de report de la vente pour causes diverses cela exige une grande rigueur.

 

Lorsque le vendeur (SAS) vend ses titres, alors il n’échappera pas à une reconstitution des passifs échus et à échoir car l’acheteur soit fera procéder à un audit d’avant vente dit audit d’acquisition et fera souscrire une garantie de passif  (exposé ultérieur) actualisable à la production fiscale des derniers jours du séquestre du prix de 4 mois après la vente.

 

LA PLUS VALUE : Les cas d’exonération

 

1.Selon l'article 151 septies du code général des impôts, les entrepreneurs individuels, dirigeants ou associés de sociétés de personnes relevant de l'impôt sur le revenu peuvent bénéficier d'une exonération des plus-values professionnelles à la condition que l’activité ait été exercée pendant au moins 5 ans  lorsque le chiffre d’affaires est inférieur ou égal à  350 000 € pour les entreprises de ventes et 126 000 € pour les entreprises de prestations de services.

CADRE LEGAL

Article 151 septies legifrance

Version en vigueur depuis le 09 février 2018 Edition legifrance du 27 juin 2022

 

« I. – Les dispositions du présent article s'appliquent aux activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales ou agricoles, exercées à titre professionnel.

II. – Les plus-values de cession soumises au régime des articles 39 duodecies à 39 quindecies, à l'exception de celles afférentes aux biens entrant dans le champ d'application du A de l'article 1594-0 G, et réalisées dans le cadre d'une des activités mentionnées au I sont, à condition que l'activité ait été exercée pendant au moins cinq ans, exonérées pour :

1° La totalité de leur montant lorsque les recettes annuelles sont inférieures ou égales à :

a) 250 000 € s'il s'agit d'entreprises dont le commerce principal est de vendre des marchandises, objets, fournitures et denrées à emporter ou à consommer sur place ou de fournir le logement, à l'exclusion de la location directe ou indirecte de locaux d'habitation meublés ou destinés à être loués meublés, ou s'il s'agit d'entreprises exerçant une activité agricole ;

b) 90 000 € s'il s'agit d'autres entreprises ou de titulaires de bénéfices non commerciaux ;

2° Une partie de leur montant lorsque les recettes sont supérieures à 250 000 € et inférieures à 350 000 € pour les entreprises mentionnées au a du 1° et, lorsque les recettes sont supérieures à 90 000 € et inférieures à 126 000 €, pour les entreprises mentionnées au b du 1°. Pour l'application de ces dispositions, le montant exonéré de la plus-value est déterminé en lui appliquant :

a) Pour les entreprises mentionnées au a du 1°, un taux égal au rapport entre, au numérateur, la différence entre 350 000 € et le montant des recettes et, au dénominateur, le montant de 100 000 € ;

b) Pour les entreprises mentionnées au b du 1°, un taux égal au rapport entre, au numérateur, la différence entre 126 000 € et le montant des recettes et, au dénominateur, le montant de 36 000 €.

Lorsque l'activité de l'entreprise se rattache aux deux catégories définies aux a et b du 1°, l'exonération totale n'est applicable que si le montant global des recettes est inférieur ou égal à 250 000 € et si le montant des recettes afférentes aux activités définies au b du 1° est inférieur ou égal à 90 000 €.

Lorsque ces conditions ne sont pas remplies, si le montant global des recettes est inférieur à 350 000 € et si le montant des recettes afférentes aux activités définies au b du 1° est inférieur à 126 000 €, le montant exonéré de la plus-value est déterminé en appliquant le moins élevé des deux taux qui aurait été déterminé dans les conditions fixées au 2° si l'entreprise avait réalisé le montant global de ses recettes dans les catégories visées au a du 1° ou si l'entreprise n'avait réalisé que des activités visées au b du 1°.

 

III. – Les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de matériels agricoles ou forestiers par des entreprises de travaux agricoles ou forestiers sont exonérées dans les conditions applicables aux entreprises mentionnées au a du 1° du II. Un décret précise les modalités d'application du présent III.

IV. – Le montant des recettes annuelles s'entend de la moyenne des recettes, appréciées hors taxes, réalisées au titre des exercices clos, ramenés le cas échéant à douze mois, au cours des deux années civiles qui précèdent la date de clôture de l'exercice de réalisation des plus-values.

Pour les entreprises dont les recettes correspondent à des sommes encaissées, le montant des recettes annuelles s'entend de la moyenne des recettes, appréciées hors taxes, au cours des deux années civiles qui précèdent l'année de réalisation des plus-values.

Lorsque le contribuable exerce plusieurs activités, il est tenu compte du montant total des recettes réalisées dans l'ensemble de ces activités.

Il est également tenu compte des recettes réalisées par les sociétés mentionnées aux articles 8 et 8 ter et les groupements non soumis à l'impôt sur les sociétés dont il est associé ou membre, à proportion de ses droits dans les bénéfices de ces sociétés et groupements.

Pour l'application des troisième et quatrième alinéas, la globalisation des recettes est effectuée par catégorie de revenus.

Lorsque les plus-values sont réalisées par une société ou un groupement mentionnés au quatrième alinéa, le montant des recettes annuelles s'apprécie au niveau de la société ou du groupement. »

Attention VI. – Les plus-values mentionnées aux II et III s'entendent des plus-values nettes déterminées après compensation avec les moins-values de même nature.

 

Marseille le 19 septembre 2022

Auteur Laure Trapé

Avocat d'entrepreneurs et de leurs entreprises