CAA Toulouse, 12 févr. 2026, n° 24TL00941

Un contribuable était associé unique d’une EURL depuis 2006, qui avait accumulé des réserves importantes faute de toute distributions de dividendes.

En 2011 et 2013 l’EURL avait décidé d'augmenter son capital par incorporations de réserves (1k€ > 100k€) avant de décider, en 2015, de le réduire par le rachat et l’annulation de 20 % des titres de l’associé pour un prix de 200k€ inscrit en compte courant.

En procédant à une vente de ses titres plutôt qu’à une distribution de dividendes le contribuable entendait bénéficier du régime favorable des plus-values avec application d’un abattement de 85% pour durée de détention.

Malgré un avis défavorable du CADF, l’administration considérait que la réduction de capital non motivée par des pertes était motivée exclusivement par un intérêt fiscal : l’application du régime des plus-values plutôt que celui des dividendes.

Par une décision remarquée le TA de Montpellier (12/02/24, n°2201983) avait suivi l’administration en jugeant que même si elle avait été ponctuelle l’opération devait être regardée comme ayant une motivation fiscale exclusive.
En cherchant les motifs non fiscaux de l'opération le TA retenait que le rachat n'avait été motivé ni par le retrait d’un associé, ni par l’amélioration de la structure de financement, ni par la réduction des risques vis-à-vis de ses créanciers, ni par la fidélisation des associés.

La CAA de Toulouse casse ce jugement compte tenu de ce que (i) les augmentations de capital ont eu lieu à une période antérieure à la réforme du régime fiscal des rachats de titres (2014) et (ii) à partir de 2013 l'activité de l’entreprise avait très fortement diminué.

Dans ces conditions la décision de réduction du capital non motivée par des pertes (prévue par le code de commerce et qui relève de la liberté de gestion), même si elle a permis l’appréhension de réserves, ne peut être regardée comme étrangère à l’intérêt de l’entreprise en ce qu’elle permettait d’adapter son capital à son activité réelle et de limiter son exposition aux risques sociaux vis-à-vis des créanciers.

Ce faisant la CAA poursuit la logique du TA en s’intéressant à l’ensemble des motifs de l’opération, y compris ceux qui concernent l’entreprise.

Faute pour l’administration d’apporter la preuve que la réduction de capital présentait un caractère artificiel poursuivant un but exclusivement fiscal, l’abus de droit est écarté : le contribuable était libre de choisir la voie la moins imposée pour appréhender les réserves distribuables de l'entreprise.

Une bonne nouvelle donc (après la décision du CE, 15 oct 2025, n° 482376 - voir commentaire) mais pas encore un blanc seing pour les rachats de titres d'entreprises individuelles, notamment lorsque la réduction fait suite à une augmentation de capital.

A suivre.