Un arrêt de la Cour d'appel de Paris du 3 juillet 2026 (n° 24/10367) précise les conditions dans lesquelles un acquéreur professionnel peut voir sa responsabilité délictuelle engagée envers l'agence immobilière qui l'a mis en relation avec le vendeur, lorsque la non-réalisation de la vente résulte de sa propre négligence.

Les faits

Une agence immobilière conclut plusieurs mandats de recherche avec une société de promotion immobilière, en vue de l'acquisition de trois terrains contigus destinés à un projet de construction. Trois promesses unilatérales de vente sont signées, chacune assortie d'une condition suspensive d'obtention du permis de construire et prévoyant une rémunération de l'agence à la charge de l'acquéreur, exigible à la signature de l'acte authentique.

La société substituée dans l'opération dépose une demande de permis de construire dans le délai prévu. La mairie lui adresse ensuite une demande de pièces complémentaires, à laquelle elle ne répond pas dans le délai imparti. Le permis est refusé pour ce motif, la condition suspensive ne se réalise pas, et les ventes ne peuvent aboutir. L'agence, privée de ses commissions, réclame réparation.

La décision du tribunal de commerce

Le tribunal de commerce déboute l'agence de l'ensemble de ses demandes, considérant qu'aucune faute délictuelle de l'acquéreur n'était caractérisée, celui-ci ayant respecté le dépôt initial du permis de construire et n'étant tenu à aucune obligation d'information envers l'agence.

L'analyse de la Cour d'appel

La Cour d'appel infirme partiellement le jugement. Elle constate, sur la base de l'avis de réception du courrier de la mairie, que la société acquéreuse a bien reçu la demande de pièces complémentaires, et qu'elle n'y a pas déféré dans le délai de trois mois imparti. Le refus de permis en résulte directement.

La Cour retient que ce manquement, consistant à ne pas avoir déposé les pièces demandées, constitue une faute délictuelle. Cette faute a empêché la réalisation de la condition suspensive et donc la signature des actes authentiques, privant l'agence de ses commissions. La responsabilité délictuelle de l'acquéreur envers l'agence, tiers au contrat de promesse, est ainsi engagée sur le fondement de l'article 1240 du code civil.

L'évaluation du préjudice

La Cour rappelle que le préjudice de l'agent immobilier en pareil cas ne correspond pas au montant intégral de la commission perdue, mais à la perte de chance de la percevoir. Elle relève que les promesses de vente comportaient de nombreuses autres conditions suspensives, indépendantes du permis de construire, susceptibles chacune de faire échouer la vente. Compte tenu de l'ensemble de ces aléas, la Cour fixe cette perte de chance à 30 % du montant des honoraires de recherche prévus, soit une indemnisation de 21 750 euros sur une commission de 72 500 euros.

Ce qu'il faut en retenir

Cet arrêt illustre la possibilité, pour une agence immobilière, d'engager la responsabilité délictuelle d'un acquéreur professionnel avec lequel elle n'a pas de lien contractuel direct, dès lors que son comportement fautif dans l'exécution d'une condition suspensive fait perdre à l'agence sa commission. Il rappelle également que l'indemnisation obtenue en pareil cas reste calculée sur la base d'une perte de chance, et non du montant intégral de la commission, en tenant compte de l'ensemble des aléas propres à l'opération.

Pour les agents immobiliers confrontés à l'échec d'une vente imputable au comportement de l'acquéreur, il est essentiel de documenter précisément la chronologie des échanges avec l'administration ou les tiers, afin d'établir le lien entre la faute alléguée et l'absence de réalisation de la condition suspensive.

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