Le contentieux des nullités est l'arme classique de l'associé minoritaire : une convocation omise, un abus dans une délibération, et l'assemblée générale tout entière pouvait tomber, avec des effets en cascade sur les décisions ultérieures. C'est précisément cette insécurité que l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a entendu cantonner (texte consultable sur Légifrance). L'examen du nouveau régime (I) précède celui de ses conséquences pratiques pour les associés comme pour les sociétés (II).

I. Un régime des nullités profondément remanié

A. Le triple contrôle du juge et la prescription de deux ans

Avant de prononcer une nullité, le juge doit désormais opérer un triple contrôle : vérifier que le demandeur justifie d'un grief, c'est-à-dire que l'irrégularité l'a effectivement lésé ; vérifier que cette irrégularité a exercé une influence sur le sens de la décision ; et mettre en balance, au titre de la proportionnalité, les conséquences de l'irrégularité et celles qu'emporterait l'annulation (présentation officielle de la réforme sur vie-publique.fr). La prescription de l'action est ramenée de trois ans à deux ans à compter du jour où la nullité est encourue.

Le législateur a également traité les nullités en cascade : les décisions prises par un organe irrégulièrement composé ou désigné ne sont plus, de ce seul fait, exposées à l'annulation. La nullité cesse d'être un mécanisme automatique pour devenir un remède mesuré, réservé aux irrégularités qui ont réellement pesé.

B. Les litiges nés sous l'ancien droit : l'exigence d'influence déjà à l'œuvre

Pour les instances engagées avant le 1er octobre 2025, l'ancien droit continue de s'appliquer, et la Cour de cassation vient d'en préciser la portée dans une affaire opposant les deux associés d'une société par actions simplifiée. La chambre commerciale juge que la nullité tirée de la violation des règles statutaires de décision collective, sous l'empire des textes anciens, « est une nullité absolue », mais elle rappelle aussitôt que cette nullité « ne peut être prononcée que si l'irrégularité tenant au défaut de convocation d'un associé à l'assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, publié au Bulletin, disponible ici : courdecassation.fr).

L'application de ce critère est remarquablement concrète. Statuant au fond, la Cour refuse d'annuler des délibérations votées sans l'associé minoritaire dès lors que celui-ci avait, lors d'une assemblée ultérieure, voté dans le même sens que le majoritaire, ou avait lui-même demandé la régularisation de la décision : son absence n'avait alors pu exercer aucune influence sur le résultat. Elle rappelle enfin que la régularisation d'une décision sociale ne fait obstacle à l'annulation que si elle intervient « avant que le tribunal statue sur le fond en première instance ».

II. Ce qui change concrètement pour les associés

A. Pour l'associé qui conteste : un dossier à construire, pas un réflexe

L'époque où l'irrégularité formelle suffisait est close. L'associé qui entend contester une assemblée doit désormais documenter trois choses : le préjudice que l'irrégularité lui cause, la différence qu'aurait faite sa participation régulière au vote, et le caractère proportionné de l'annulation qu'il sollicite. Le rapport de force capitalistique, l'historique des votes et le contexte du contentieux entre associés deviennent des éléments de preuve centraux, comme le montre l'arrêt du 11 février 2026, où la configuration à deux associés en conflit a précisément justifié un examen in concreto.

Le raccourcissement de la prescription à deux ans impose par ailleurs une vigilance nouvelle : l'associé qui découvre tardivement une irrégularité ne peut plus compter sur le temps long du contentieux.

B. Pour la société : sécuriser les assemblées et régulariser vite

Côté société, la réforme récompense la rigueur : convocations traçables, feuilles de présence, procès-verbaux circonstanciés, et, en cas d'irrégularité détectée, une régularisation menée avant toute décision au fond. La fenêtre de régularisation est un levier décisif que l'arrêt du 11 février 2026 vient de border avec précision. Dans les deux positions — l'associé qui attaque comme la société qui défend —, l'analyse du grief, de l'influence et de la proportionnalité suppose une lecture fine des statuts et de l'historique social : c'est le travail d'un avocat en droit des sociétés à Paris, en amont de l'assemblée plutôt qu'après son annulation.

La réforme du 12 mars 2025 ne désarme pas l'associé minoritaire ; elle déplace le combat du terrain de la forme vers celui de la preuve. Les sociétés y gagnent une stabilité attendue, les praticiens une grille d'analyse renouvelée, et les assemblées générales une raison supplémentaire d'être irréprochables.