Trois points essentiels pour l’approbation des comptes
Chaque année, les comptes d’une société commerciale doivent être approuvés en assemblée générale et le résultat affecté. Elles ont l’obligation de les déposer au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’approbation des comptes.
La tentation est souvent de reprendre un acte type, au risque de commettre une erreur ou de générer des risques imprévus.
Risque n°1 - Oubli de convention réglementée
L’assemblée générale doit dans certain cas prendre acte et dans d’autre cas approuvée les conventions réglementées, c’est-à-dire celles qui comportent un risque de conflit d’intérêt.
A défaut, la convention peut être frappée de nullité ou exposer le dirigeant à une action en dommages et intérêts par les associés.
Un audit des contrats en cours est donc indispensable, pour déterminer les conventions à mentionner.
Risque n°2 - Mauvaise affectation du résultat
Ainsi que la Cour de cassation l’a jugé, “le report bénéficiaire d'un exercice est inclus dans le bénéfice distribuable de l'exercice suivant et que, par voie de conséquence, seule l'assemblée approuvant les comptes de cet exercice pourra décider son affectation et, le cas échéant, sa distribution” (Cour de cassation, 12 février 2025, n° 23-11.410).
Une mauvaise affectation peut conduire à priver les associés de la faculté de distribuer un dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice suivant.
Risque n°3 - Publicité ou confidentialité
Les comptes déposés sont en principe rendus publics. Les petites entreprises et micro entreprises bénéficient d’une dérogation, permettant de les soumettre à confidentialité, sauf pour quelques sociétés particulières.
Risques :
- Fausse déclaration et sanction si les conditions de la confidentialité ne sont pas réunies ;
- Publicité des comptes, avec risque de diffusion d’information financières importantes, notamment à des concurrents.
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L’assemblée générale d’approbation n’est pas une simple formalité administrative. Les résolutions adoptées peuvent considérablement modifier l’équilibre entre les associés.
Une rédaction sur mesure, appuyée sur une analyse du contexte et des enjeux, est indispensable.
Goulven Le Ny, avocat au Barreau de Nantes
goulven.leny@avocat.fr - 06 59 96 93 12 - glenyavocat.bzh
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