La première partie de la loi de finances pour 2026, adoptée en nouvelle lecture après engagement de la responsabilité du Gouvernement devant l’Assemblée nationale, institue une taxe sur les actifs non affectés à une activité opérationnelle des sociétés holdings patrimoniales, codifiée à l’article 235 ter C du code général des impôts.

Ce dispositif instaure une imposition annuelle autonome, indépendante de tout résultat ou de toute distribution, assise sur la valeur vénale de certains actifs détenus par des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés. Il marque une évolution substantielle de la fiscalité patrimoniale, en introduisant une logique de taxation du stock d’actifs fondée sur leur usage et leur mode de détention.

1. Une taxe à vocation dissuasive, assimilable à un mécanisme anti-abus

Le taux de 20 % confère à la taxe instituée à l’article 235 ter C du CGI un caractère manifestement dissuasif. À ce niveau, le dispositif ne peut être analysé comme une imposition patrimoniale ordinaire, mais s’apparente à un mécanisme anti-abus de nature comportementale.

La finalité poursuivie est explicite : inciter les personnes physiques détenant ou contrôlant des sociétés holdings patrimoniales à faire sortir du patrimoine social les biens de jouissance, lesquels, par nature, ne sont ni affectés à une activité opérationnelle ni utilisés dans un cadre professionnel, afin de les faire entrer dans le patrimoine personnel des personnes physiques.

La taxe ne sanctionne ni un rendement excessif ni une distribution, mais une modalité de détention jugée inappropriée, indépendamment de toute intention d’optimisation fiscale agressive.

2. Champ d’application et conditions cumulatives d’assujettissement

Aux termes de l’article 235 ter C du CGI, la taxe s’applique lorsque, à la date de clôture de l’exercice, la société remplit l’ensemble des conditions suivantes :

  • être soumise de plein droit ou sur option à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt étranger équivalent) ;

  • détenir des actifs dont la valeur vénale globale est au moins égale à 5 millions d’euros ;

  • être contrôlée directement ou indirectement par une ou plusieurs personnes physiques, cette notion de contrôle étant définie de manière extensive ;

  • percevoir des revenus passifs représentant plus de 50 % du montant cumulé des produits d’exploitation et des produits financiers de l’exercice.

La taxe est annuelle, assise sur la valeur vénale des actifs visés à la clôture de l’exercice, et n’est pas déductible de l’impôt sur les sociétés.

3. Une assiette sélective fondée sur l’usage des actifs

L’assiette de la taxe comprend notamment :

  • les véhicules non affectés à une activité professionnelle ;

  • les yachts, bateaux de plaisance et aéronefs ;

  • les métaux précieux ;

  • les vins et alcools ;

  • les chevaux de course ou de concours ;

  • les logements dont la personne physique se réserve la jouissance, à titre gratuit ou moyennant un loyer inférieur à la valeur de marché.

À l’inverse, les objets d’art et de collection sont expressément exclus de l’assiette. Cette distinction traduit une hiérarchisation normative des actifs, fondée sur leur usage et non sur leur valeur économique intrinsèque.

4. Modalités déclaratives, de recouvrement et de contrôle

Le dispositif retient une articulation procédurale duale :

  • lorsque la taxe est due par une société ayant son siège en France, elle est déclarée, recouvrée et contrôlée selon les règles applicables en matière d’impôt sur les sociétés ;

  • lorsque la société a son siège hors de France, la taxe est due par les personnes physiques résidentes fiscales françaises qui la contrôlent et est alors déclarée, recouvrée et contrôlée selon les règles applicables en matière d’impôt sur le revenu.

Cette dualité impose une lecture transversale du dispositif, à la frontière de la fiscalité des sociétés et de la fiscalité patrimoniale des personnes physiques.

5. Une exigence d’anticipation dès l’exercice 2026

Le fait générateur de la taxe étant constitué par la clôture de l’exercice, l’année 2026 constitue une période déterminante d’anticipation et d’arbitrage.

Il apparaît indispensable de procéder à une évaluation circonstanciée et documentée des actifs susceptibles d’entrer dans l’assiette de la taxe, en vue notamment :

  • de leur cession ;

  • d’une réduction de capital ou d’une restructuration patrimoniale ;

  • ou de leur cantonnement hors du périmètre des sociétés soumises à l’IS.

À défaut, les structures concernées s’exposeraient à une charge fiscale annuelle structurellement insoutenable.

6. Le recours à la fiducie : cantonnement, refinancement, exit tax et sécurisation des actifs

Dans le contexte créé par l’article 235 ter C du CGI, la fiducie constitue un outil central de réorganisation patrimoniale, dont les effets excèdent la seule neutralisation du dispositif fiscal.

En premier lieu, la mise en fiducie permet de sortir juridiquement certains actifs du patrimoine des sociétés holdings patrimoniales, en les affectant à un patrimoine fiduciaire distinct. Ce cantonnement répond directement à l’objectif poursuivi par le législateur, tout en s’inscrivant dans un cadre juridique expressément prévu par la loi.

En second lieu, la fiducie-sûreté offre un levier de refinancement particulièrement efficace. La qualité de la garantie fiduciaire permet la mobilisation de la valeur économique des actifs, avec un effet de levier par la dette. Paradoxalement, ce mécanisme peut conduire à une augmentation du volume ou de la qualité des actifs détenus, rendue possible par la force de la sûreté constituée.

Par ailleurs, la fiducie-sûreté est susceptible de constituer une garantie adaptée dans le cadre d’un mécanisme d’exit tax, en permettant le paiement différé de l’impôt de plus-value. Elle présente, à cet égard, un intérêt tant pour le contribuable que pour l’administration fiscale.

Enfin, les actifs placés en fiducie bénéficient d’une protection renforcée, ceux-ci étant, par principe, insaisissables par les créanciers personnels du constituant, hors créanciers bénéficiaires de la fiducie et sous réserve des règles de droit commun. Cette caractéristique présente un intérêt particulier pour la protection des actifs de valeur et des collections.

La puissance de l’outil fiduciaire implique toutefois une mise en œuvre rigoureuse, fondée sur un motif patrimonial autonome, un séquençage cohérent et une gouvernance clairement définie.

Conclusion

La taxe sur les actifs non affectés à une activité opérationnelle des sociétés holdings patrimoniales introduite à l’article 235 ter C du CGI constitue un tournant majeur pour les structures patrimoniales soumises à l’impôt sur les sociétés.

Elle impose aux family offices, aux banques privées et à leurs conseils une réflexion stratégique immédiate, fondée sur l’anticipation, la sécurisation juridique et la qualité de l’exécution. Dans ce nouvel environnement, la maîtrise des outils juridiques — au premier rang desquels figure la fiducie — devient un facteur déterminant de sécurisation et d’optimisation patrimoniale.

 

Me Antoine BERGEOT, Avocat Fiscaliste, Avocat Fiduciaire