Vendre un fonds de commerce prend en pratique quatre à six mois, du premier échange à la libération complète du prix. Ce calendrier n'est pas une lenteur administrative : il résulte de cinq délais légaux qu'il faut caler dès la lettre d'intention.

Premier délai : l'information préalable des salariés. Dans les entreprises de moins de cinquante salariés, les salariés doivent être informés du projet de vente pour pouvoir présenter une offre. Pour les ventes conclues à compter du 26 juillet 2026, ce délai est d'un mois au plus tard avant la vente (loi n° 2026-403 du 26 mai 2026) ; il était de deux mois auparavant. La vente peut intervenir sans attendre si chaque salarié a renoncé par écrit à présenter une offre (article L. 141-23 du Code de commerce).

Deuxième délai : le droit de préemption de la commune. Lorsque le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité, la commune dispose de deux mois pour se prononcer (article L. 214-1 du Code de l'urbanisme). À Montpellier, la vérification du périmètre applicable à l'adresse du fonds est un préalable systématique.

Troisième délai : l'enregistrement de l'acte auprès du service des impôts, dans le mois de la signature (article 635 du Code général des impôts). Les droits d'enregistrement, à la charge de l'acquéreur, combinent la part de l'État (article 719 du CGI) et les taxes additionnelles départementale et communale : 0 % jusqu'à 23 000 euros, 3 % de 23 000 à 200 000 euros, 5 % au-delà.

Quatrième délai : la publicité. La vente est publiée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales dans les quinze jours de l'acte, à la diligence de l'acquéreur (article L. 141-12 du Code de commerce). Cette publication ouvre aux créanciers du vendeur un délai d'opposition de dix jours (article L. 141-14). L'acquéreur qui paie avant l'expiration de ce délai n'est pas libéré à l'égard des tiers (article L. 141-17).

Cinquième délai : la solidarité fiscale. L'administration peut réclamer à l'acquéreur, dans la limite du prix, les impôts sur les bénéfices dus par le vendeur, pendant quatre-vingt-dix jours à compter du dépôt de la déclaration de résultats, délai ramené à trente jours lorsque le vendeur a respecté ses obligations déclaratives (article 1684 du CGI). C'est ce délai qui explique que le prix reste séquestré, en pratique à la CARPA, trois à cinq mois.

Le bon réflexe : construire le calendrier de l'opération dès la lettre d'intention, obtenir les renonciations écrites des salariés lorsque c'est possible, et déposer la déclaration de résultats sans attendre pour faire courir le délai de solidarité. Chaque délai anticipé est un délai qui ne bloque pas la vente.