La cession de parts de société civile immobilière a connu deux réformes successives en 2026. L'une simplifie les formalités, l'autre durcit la forme de l'acte. Les deux modifient concrètement la manière de conduire une opération.

La formalité au greffe est allégée depuis le 6 mai 2026

Jusqu'au printemps 2026, rendre une cession de parts de société civile opposable aux tiers supposait de déposer au greffe l'original de l'acte de cession, préalablement enregistré auprès du service des impôts. Le décret n° 2026-340 du 30 avril 2026, entré en vigueur le 6 mai 2026, a modifié l'article 52 du décret du 3 juillet 1978 : le greffe attend désormais les statuts modifiés, datés et certifiés conformes par le gérant. L'acte de cession enregistré reste indispensable entre les parties et vis-à-vis de l'administration fiscale, mais il ne transite plus par le greffe. Le texte s'applique à toutes les sociétés civiles (SCI, SCM, SCP, SCEA) et à toutes les formalités accomplies depuis le 6 mai 2026, y compris pour des actes signés avant cette date.

Le décret crée aussi un mécanisme utile en cas de blocage : si le gérant ne publie pas les statuts modifiés, le cédant ou le cessionnaire peut le mettre en demeure puis, après huit jours, saisir le président du tribunal (article L. 123-5-1 du Code de commerce ou article 1839 du Code civil) et déposer lui-même l'acte à titre conservatoire.

Ce qui ne change pas : l'enregistrement fiscal, l'agrément, l'opposabilité à la société

L'enregistrement de l'acte dans le mois de sa signature demeure obligatoire. Pour une SCI à prépondérance immobilière, les droits sont de 5 % du prix (article 726, I-2° du Code général des impôts), sans abattement ; pour une société qui n'est pas à prépondérance immobilière, le droit est de 3 % après un abattement proratisé de 23 000 €. L'agrément des cessionnaires non associés reste la règle (article 1861 du Code civil), et l'opposabilité de la cession à la société obéit toujours à l'article 1865 du même code.

La forme de l'acte est durcie depuis le 27 juin 2026

Seconde réforme, de sens inverse : la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales impose désormais, à peine de nullité, que la cession de parts ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière soit constatée par un acte authentique, un acte contresigné par avocat ou, dans les cas où il y est habilité, un acte établi par un expert-comptable (article 1865-1 nouveau du Code civil, issu de l'article 68 de la loi). L'enregistrement est refusé si l'acte ne respecte pas cette forme (article 635-0 A du Code général des impôts). Le simple acte sous seing privé ne suffit donc plus pour la plupart des SCI patrimoniales. L'acte contresigné par avocat répond à cette exigence sans passage devant notaire.

Ce qu'il faut retenir en pratique

Avant de signer, trois vérifications s'imposent : la qualification de la société au regard de la prépondérance immobilière, qui commande à la fois le taux des droits et la forme de l'acte ; la clause d'agrément des statuts et son calendrier ; la chronologie des formalités, l'enregistrement dans le mois et la publication des statuts modifiés au greffe. Un accompagnement juridique en amont évite l'essentiel des blocages, notamment dans les cessions familiales et les sorties d'associés.

Pour une analyse détaillée et un guide pas à pas, voir le guide complet publié par le cabinet : https://www.biot-avocat.com/actualites/cession-de-parts-de-sci 

Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier, intervient en droit des sociétés et accompagne cédants, cessionnaires et gérants de SCI dans l'Hérault et en Occitanie.