Lever des fonds vite, et attirer des talents sans pouvoir s'aligner sur les salaires du marché : ces deux besoins des jeunes sociétés trouvent une réponse dans deux instruments distincts, le BSA-AIR pour l'investissement et le BSPCE pour l'intéressement des équipes. Leur cadre a évolué en 2026.

Le BSA-AIR : investir maintenant, valoriser plus tard

Le bon de souscription d'actions dit « AIR » (accord d'investissement rapide) repose sur le mécanisme des valeurs mobilières donnant accès au capital prévu par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. L'investisseur verse immédiatement les fonds à la société et reçoit un bon ; ses actions ne seront émises que plus tard, lors d'un événement convenu, le plus souvent un tour de financement, sur la base de la valorisation alors retenue, corrigée d'une décote et encadrée par un plafond et un plancher de valorisation négociés à l'entrée. L'intérêt est double : pas de débat de valorisation au moment où il est le plus difficile à trancher, et une mise à disposition très rapide des fonds. Les points de vigilance sont connus : rédaction précise des cas de conversion (tour qualifié, cession, échec), articulation avec le pacte d'associés existant, et mesure de la dilution future, que les fondateurs ont intérêt à simuler avant de signer. L'émission relève de l'assemblée générale extraordinaire, le cas échéant sur délégation.

Le BSPCE : un régime rénové pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2026

Le bon de souscription de parts de créateur d'entreprise permet à une société par actions d'offrir à ses salariés et dirigeants le droit de souscrire des actions à un prix figé au jour de l'attribution. L'article 163 bis G du Code général des impôts, dans sa rédaction issue de la loi de finances pour 2026, applicable aux bons attribués à compter du 1er janvier 2026, distingue désormais deux gains : le gain d'exercice, imposé au taux forfaitaire de 12,8 % (porté à 30 % si le bénéficiaire exerce dans la société depuis moins de trois ans), et le gain de cession, imposé selon le régime des plus-values mobilières.

Les conditions d'éligibilité demeurent strictes : société par actions passible de l'impôt sur les sociétés en France, immatriculée depuis moins de quinze ans, capitalisation inférieure à 150 millions d'euros, capital détenu à hauteur de 15 % au moins par des personnes physiques. La réforme de 2026 apporte des assouplissements attendus : attribution possible aux équipes des filiales détenues à 75 % et, sous conditions, des sous-filiales ; maintien du dispositif pendant trois ans en cas de dépassement du seuil de capitalisation ; ouverture, sous conditions, aux sociétés issues d'une restructuration ; exercice des bons par les héritiers dans les six mois en cas de décès. Les bons restent incessibles et leur prix d'exercice doit tenir compte, le cas échéant, du prix retenu lors d'une augmentation de capital intervenue dans les six mois précédents.

Choisir, combiner, sécuriser

BSA-AIR et BSPCE ne s'opposent pas : l'un finance, l'autre fidélise. Leur réussite tient à la cohérence de l'ensemble contractuel : statuts, pacte d'associés, table de capitalisation et documentation d'émission doivent raconter la même histoire, notamment sur la dilution, les clauses de départ et la gouvernance. Un audit de cohérence avant chaque émission évite des contentieux coûteux au moment de la levée suivante ou de la cession.

Pour approfondir le régime des BSPCE, le cabinet publie un guide dédié : https://www.biot-avocat.com/actualites/bspce-guide-fondateur-startup

Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier, accompagne fondateurs et investisseurs en droit des sociétés, levées de fonds et intéressement des équipes, à Montpellier et en Occitanie.