L'Hérault est le département d'Occitanie où les entreprises changent le plus souvent de mains : plus de 1 000 ventes de fonds y ont été publiées au BODACC sur les douze derniers mois. Derrière le mot « cession », trois opérations juridiquement distinctes coexistent. Choisir le bon véhicule avant de signer conditionne le prix net perçu, les garanties et le calendrier.

1. La cession de fonds de commerce : l'actif sans le passif

Le commerçant qui vend son restaurant à Montpellier, sa boulangerie à Béziers ou son commerce de plage à Sète cède un ensemble d'éléments d'exploitation : clientèle, droit au bail, matériel, enseigne. L'acquéreur ne reprend pas les dettes, ce qui explique la lourdeur du formalisme protecteur des créanciers : publicité de la vente, délai d'opposition de dix jours, séquestre du prix jusqu'à la purge de la solidarité fiscale. Le calendrier réel d'une cession de fonds s'étend sur quatre à six mois, rythmé par la purge du droit de préemption communal et, dans les entreprises de moins de cinquante salariés, par l'information préalable des salariés, dont le délai est passé à un mois pour les ventes conclues à compter du 26 juillet 2026. Particularité héraultaise : deux greffes se partagent le département, Montpellier pour l'Est et le centre, Béziers pour l'Ouest, et les formalités s'accomplissent auprès de celui dont relève l'adresse du fonds.

2. La cession de société : la personne morale entière, passé compris

Vendre les parts de sa SARL ou les actions de sa SAS transfère la société avec ses contrats, ses salariés et son passif, connu ou non. La protection de l'acquéreur ne vient plus du formalisme légal mais du contrat : lettre d'intention, audit d'acquisition, protocole de cession et surtout garantie d'actif et de passif, dont la durée, le plafond et la franchise concentrent la négociation. La fiscalité diffère radicalement de celle du fonds : droits d'enregistrement de 3 % sur les parts sociales après abattement, 0,1 % sur les actions, et imposition de la plus-value du cédant au prélèvement forfaitaire de 30 %, sauf dispositifs particuliers comme l'abattement de départ en retraite ou l'apport-cession de l'article 150-0 B ter du CGI, qui se préparent avant tout engagement.

3. Le fonds libéral : la patientèle des professions de santé

Kinésithérapeutes, médecins, infirmiers, chirurgiens-dentistes et vétérinaires cèdent un fonds libéral : patientèle, droit de présentation, matériel, bail professionnel. La cession de patientèle est licite depuis l'arrêt de la Cour de cassation du 7 novembre 2000, à condition de préserver la liberté de choix du patient. Dans un département à forte densité de soignants comme l'Hérault, deux vérifications précèdent toute promesse : le zonage conventionnel de l'assurance maladie, qui conditionne le conventionnement des infirmiers et des kinésithérapeutes dans les secteurs sur-dotés du littoral, et les formalités ordinales. Côté vendeur, l'exonération de l'article 238 quindecies du CGI, jusqu'à 500 000 euros de prix sous conditions, et les exonérations des articles 151 septies et 151 septies A changent souvent le résultat net du tout au tout.

Ce qu'un avocat apporte à l'opération

Le choix entre vente du fonds et vente des titres, la rédaction des actes, la négociation des garanties et la coordination avec l'expert-comptable et la banque forment un même dossier, pas une succession de prestations isolées. Ces opérations se traitent aujourd'hui à distance, sur pièces et en visioconférence, avec signature électronique par acte d'avocat et séquestre du prix à la CARPA, dans tout l'Hérault comme au-delà.

Pour approfondir : guide de la cession de fonds de commerce dans l'Hérault et guide de la cession de fonds libéral et de patientèle.

Me Benoît BIOT, avocat au Barreau de Montpellier, droit des sociétés et droit commercial, www.biot-avocat.com