Un investisseur qui a engagé des fonds sur la foi de comptes certifiés qu’il estime inexacts peut-il agir lui-même contre le commissaire aux comptes lorsque la société est ensuite placée en liquidation judiciaire ?
Dans un arrêt publié au Bulletin du 17 juin 2026, la Cour de cassation répond positivement. L’investisseur qui demande réparation de la perte d’un investissement réalisé sur la foi d’informations comptables certifiées mais prétendument inexactes invoque un préjudice personnel, distinct du préjudice collectif des créanciers : son action n’est donc pas réservée au liquidateur.
Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-13.536
Maître Maxime TAILLANTER, avocat au Barreau de Lyon intervenant régulièrement en matière de responsabilité des professionnels et chargé d’enseignement à la Faculté de droit de l’Université Lumière Lyon 2, analyse la portée de cette décision pour les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes.
Des investissements réalisés avant la liquidation des sociétés
Une société détenait une filiale et chacune disposait de son propre commissaire aux comptes. En juillet 2016, un investisseur et la société qu’il dirigeait ont acquis des actions de la société mère.
Quelques mois plus tard, en janvier 2017, la société de l’investisseur a également avancé 120 000 euros en compte courant. Les sociétés concernées ont ensuite été placées en liquidation judiciaire, respectivement en juin 2017 et juin 2018.
Estimant avoir investi sur le fondement d’informations comptables inexactes, les investisseurs ont assigné les commissaires aux comptes en dommages-intérêts en février 2019.
La cour d’appel distinguait l’acquisition des actions de l’avance en compte courant
La cour d’appel de Lyon avait admis la recevabilité de l’action concernant la perte résultant de l’acquisition des actions. Elle considérait que le préjudice invoqué était personnel aux investisseurs puisqu’ils soutenaient avoir réalisé cette opération sur la foi de fausses informations et d’une présentation inexacte des comptes.
Elle avait, en revanche, retenu une solution différente pour l’avance de 120 000 euros en compte courant.
Selon la cour d’appel, la perte de cette somme correspondait à l’impossibilité d’obtenir le remboursement d’une créance contre la société liquidée. Elle ne constituait donc qu’une fraction du passif collectif dont la réparation relevait du monopole du liquidateur.
Cette distinction conduisait à déclarer irrecevable l’action personnelle de l’investisseur pour cette partie de son préjudice.
L’investisseur invoquait un préjudice causé par les comptes certifiés
Le pourvoi critiquait précisément cette analyse. Selon l’investisseur, son préjudice ne résultait pas simplement de ce que la société était devenue incapable de rembourser son compte courant.
Il soutenait avoir consenti cette avance parce qu’il s’était fondé sur des informations comptables qui auraient été erronées. La perte invoquée trouvait donc, selon lui, son origine dans sa décision personnelle d’investir et non dans la seule insuffisance d’actif de la société.
Quel préjudice appartient personnellement à l’investisseur ?
La question posée à la Cour de cassation pouvait dès lors être formulée ainsi : la perte d’une avance en compte courant constitue-t-elle nécessairement une fraction du préjudice collectif des créanciers, ou l’investisseur peut-il invoquer un préjudice personnel lorsqu’il affirme avoir avancé les fonds sur la foi de comptes certifiés inexacts ?
Cette distinction est déterminante dans les actions mettant en cause la responsabilité des commissaires aux comptes, car l’investisseur doit identifier non seulement la perte économique subie, mais également le dommage personnel qu’il rattache aux informations comptables certifiées.
La Cour de cassation reconnaît le caractère personnel du préjudice de l’investisseur
La Cour de cassation vise les articles L. 622-20 et L. 641-4 du Code de commerce. Ces dispositions réservent au mandataire judiciaire puis au liquidateur l’action exercée au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers.
La Cour apporte cependant une précision essentielle : peut agir personnellement contre le dirigeant ou le commissaire aux comptes l’actionnaire ou l’investisseur qui demande réparation de la perte d’apports, de concours ou d’investissements réalisés sur la foi d’informations comptables certifiées mais qui seraient inexactes.
Dans cette hypothèse, le préjudice invoqué est personnel et distinct du préjudice collectif des créanciers. L’action ne tend pas à reconstituer le gage commun des créanciers, mais à réparer les conséquences d’une décision d’investissement que l’intéressé affirme avoir prise sur la foi d’une information financière trompeuse.
Or, c’était précisément ce qu’alléguait ici la société ayant avancé les 120 000 euros.
La Cour relève qu’elle invoquait le préjudice personnel que lui aurait causé l’insincérité des comptes certifiés par le commissaire aux comptes, sur la base desquels elle avait décidé de consentir l’avance. Ce préjudice devait être distingué de celui résultant de la seule défaillance ultérieure de la société.
La cour d’appel ne pouvait donc déclarer l’action irrecevable au seul motif que l’investissement avait pris la forme d’une avance en compte courant.
L’arrêt est cassé sur ce point et l’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Lyon autrement composée.
Une décision importante pour les actions contre les commissaires aux comptes
L’intérêt de l’arrêt tient d’abord à la manière dont la Cour de cassation identifie le préjudice. La qualification ne dépend pas seulement de la forme juridique de l’investissement.
Acquisition de titres, apport, concours financier ou avance en compte courant peuvent être concernés si la victime établit qu’elle a personnellement engagé les fonds sur la foi des informations comptables certifiées.
La Cour raisonne ainsi à partir de l’origine alléguée de la décision d’investir. Si l’investisseur soutient que son consentement à l’opération a été déterminé par une information financière certifiée mais inexacte, la perte correspondante peut constituer son propre dommage.
Cette solution permet d’éviter que l’ouverture d’une procédure collective neutralise systématiquement l’action de celui qui reproche au commissaire aux comptes de l’avoir conduit à réaliser l’investissement lui-même.
La responsabilité du commissaire aux comptes n’est pas pour autant acquise
La portée de l’arrêt doit toutefois être précisément délimitée. La Cour de cassation se prononce ici sur la recevabilité de l’action individuelle et sur la distinction entre préjudice personnel et préjudice collectif.
Elle ne juge pas que les comptes étaient effectivement inexacts, ni que les commissaires aux comptes ont nécessairement commis une faute engageant leur responsabilité.
L’investisseur devra encore démontrer au fond une faute ou une négligence du commissaire aux comptes, l’existence de son préjudice et le lien de causalité entre les informations comptables certifiées et sa décision d’investir.
La décision du 17 juin 2026 est néanmoins importante : une action personnelle ne peut être écartée au seul motif que les fonds perdus avaient été versés en compte courant lorsque l’investisseur soutient que cet investissement a été réalisé sur la foi de comptes certifiés inexacts.
À retenir
La liquidation judiciaire de la société n’interdit pas nécessairement à l’investisseur d’agir personnellement contre son commissaire aux comptes.
Lorsque la perte invoquée trouve sa source dans une décision personnelle d’investir prise sur la foi de comptes certifiés qui seraient inexacts, elle peut constituer un préjudice propre à l’investisseur, distinct du préjudice collectif des créanciers.
Cette décision fournit ainsi une précision importante pour les contentieux dans lesquels un investisseur reproche au commissaire aux comptes d’avoir certifié une information financière ayant déterminé son investissement.
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