Le leverage buy-out (LBO) ou encore achat par effet de levier désigne un montage juridique et financier ayant pour objet le rachat d’une ou plusieurs entreprises.

L’effet de levier est certes financier, mais il est aussi juridique, fiscal et social.

L’effet de levier fiscal est sans doute le plus recherché puisque les sociétés holding et cible impliquées dans des opérations de LBO peuvent bénéficier du régime des sociétés mères et filiales, comme toute autre société satisfaisant aux conditions imposées par les articles 145, 146, et 216 du code général des impôts. Le régime des sociétés mères et filiales permet d'éviter que les bénéfices de la filiale distribués à la société mère soient soumis à une double imposition au titre de l'impôt sur les sociétés. Cet avantage est très important pour les opérations de LBO, dans la mesure où la société holding ne dispose pas d'autres ressources que celle des dividendes distribués par la société cible. In fine, la holding va pouvoir imputer ses frais d’emprunts sur le résultat avant impôt de la cible, d'où une réduction d'impôt sur la cible qui va permettre une distribution plus large de dividendes à la société holding et un remboursement facilité de son endettement. Quant aux dividendes versés à la société holding, ils sont traités comme de simples mouvements de trésorerie.

  • Principe de l’effet de levier et typologie 

Le principe consiste pour une société A ayant décidé d’acquérir une société B, de créer une holding dite « d’acquisition » qui va s’endetter afin d’acheter la société B. La forme juridique de ces sociétés sera traditionnellement une SA ou SAS.  La pratique démontre qu’il existe plusieurs types de LBO :

  • Le LMBO : qui consiste pour l’équipe dirigeante en place à racheter l’entreprise dans laquelle ils travaillent ;
  • Le MBI : il s’agit du rachat d’une entreprise par un repreneur extérieur ;
  • Le BIMBO : c’est le rachat d’une entreprise par un repreneur extérieur, celui-ci va s’associer avec le vendeur et les cadres dirigeants ;
  • L’OBO : c’est le rachat d’une entreprise par une holding dont le capital est partagé entre l’acheteur et le vendeur ;
  • Le LBU : c’est le rachat d’une entreprise qui va permettre par la suite d’en acquérir d’autres.

L’objet fondamental du rachat par l’effet de levier est de procéder à un endettement maximum d’une ou plusieurs holdings créées pour l’occasion qui font par la suite assurer le service de la dette et donc le remboursement des dettes contractées.

On peut signaler quatre types de financement différents dans le cadre d’un LBO.

  • Les fonds propres

Ce sont les fonds (numéraires ou en nature) qui sont apportés par les investisseurs. Traditionnellement ces investisseurs sont des personnes physiques, des sociétés industrielles ou encore des sociétés financières (société de capital-risque). Il peut arriver que ces fonds soient apportés par les salariés dans le cadre d’un LMBO.

  • La dette mezzanine

Il s’agit d’une dette qui est dite subordonnée et qui est donc à ce titre, non cotée et souscrite par des fonds spécialisés. C’est la dette la plus risquée cat elle subordonnée au remboursement de la dette sénior. La rémunération de cette dette est donc supérieure, étant donné le risque encouru par le prêteur.

Elle est le plus souvent accolée à des titres hybrides tels que les OBS, OCA, ORA. Ces titres permettent au souscripteur, s’il le souhaite, d’accéder au capital de la société emprunteuse.

  • La dette junior

C’est aussi une dette qui est dite subordonnée, car subordonnée au remboursement de la dette sénior.

Elle constitue le complet de la dette mezzanine et se présente sous la forme d’obligations à faut rendement (high yield bonds).  Néanmoins, il est prévu qu’en cas de remboursement anticipé de la dette une prime de remboursement anticipé est due aux porteurs d’obligations.

L’objet principal de de ce type de dette est d’empêcher la dilution du capital que l’on peut rencontrer avec les dettes mezzanine.

  • La dette senior

Il s’agit de la dette qui sera remboursée en premier et constitue donc une créance de premier rang.

Le prêteur sera un établissement financier classique, qui pourra s’associer à d’autres entités du même type lorsque le prêt est trop important. il est aussi d’usage, dans ce type de cas, de fractionner la dette senior en plusieurs tranches.

Ces tranches comporteront des durées et des spreads croissants.

Enfin, cet article ne peut être achevé sans évoquer la notion de SBO.

Dénommée SBO pour securitization buy out, cette technique consiste à adosser à un LBO une opération de titrisation des prêts consentis à la société cible.

Techniquement, des actifs de la société cible sont sélectionnés en fonction de la qualité des garanties qu’ils offrent et sont placés dans une société ad hoc (SPV dans les pays anglo-saxons / ST ou FCT en France). Cette dernière va acquérir ces actifs en émettant des titres financiers afin de générer des cash flows. Les titres qui sont émis prennent la forme de prêts bancaires titrisés.

Au final, ce SBO aura permis à la cible d’accroitre sa viabilité financière en augmentant sa trésorerie et en diminuant ses besoins en fonds de roulement du fait de la cession des actifs d’ordinaire immobilisés.

Pour les investisseurs du fonds LBO, ils transfèrent le risque sur les marchés financiers.

Le Cabinet MOGENIER est disponible pour vous accompagner dans vos opérations d'achat ou de cession de sociétés.