Invoquer le manquement au devoir d’information du cédant pour obtenir des dommages et intérêts 

Maître Zaïra APACHEVA, Avocate au Barreau de Lyon, vous accompagne dans le cadre de la cession / acquisition de droits sociaux (ou fonds de commerce), ainsi que dans le cadre de litiges qui peuvent naître à cette occasion. 

Découvrez vos droits.

 

Dans le cadre d’une cession de droits sociaux (et de manière générale, dans le cadre de la conclusion de tout contrat), celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Étant précisé qu’ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

A titre d’exemple, la Cour de cassation a récemment jugé (Cass. Com. 14 mai 2025 n° 23-17.948), que l’acquéreur des parts d’une société exerçant une activité de restauration rapide dans un local qu’elle loue, ne pouvait engager la responsabilité du cédant pour défaut d’information portant sur l’impossibilité de faire de la friture dans ledit local.

La Cour a estimé que le devoir d’information précontractuelle ne porte que :

  • sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties,
  • et dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre partie.

Le devoir d’information, selon la Cour, ne porte donc pas sur toute information ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, mais uniquement sur celle qui de surcroît, détermine le consentement de l’autre partie.

Or, dans cette affaire, l’acquéreur n’établissait pas que la possibilité de faire de la friture était une condition déterminante de son consentement à la cession des droits sociaux.

Aller plus loin :

Toutes les conditions précitées sont cumulatives, ce qui veut dire qu’en l’absence de l’une d’elles, le juge n’a pas l’obligation de contrôler si les autres sont remplies. 

Dans l’affaire commentée, étant donné que l’acquéreur n’apportait pas la preuve que la possibilité de faire de la friture dans le local était déterminante de son consentement, il ne pouvait donc pas reprocher au juge de n’avoir pas recherché si cette possibilité était nécessairement en lien avec l’objet direct du contrat.

 

Notre Cabinet se tient à votre disposition pour vous conseiller, vous assister et vous représenter sur toutes les questions relatives à la cession / acquisition des droits sociaux (ou d’un fonds de commerce).

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Lundi, 16 juin 2025