La cession des parts sociales d’une SCI est constatée par acte sous seing privé ou authentique conformément aux dispositions de l’article 1865 du Code civil.

Les statuts de la société doivent être mis à jour, suite à cette cession, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales entre les associés.

Enfin, des formalités de publications sont réalisées afin de rendre opposable la cession des parts sociales à la société et aux tiers.

La mise à jour des statuts de la SCI

Dès lors que la cession des parts sociales de la SCI entraine un changement des associés de la SCI, les statuts doivent être mis à jour et une nouvelle version doit être déposée auprès du greffe du tribunal de commerce, avec l’acte de cession.

Cette modification des statuts impose donc qu’une assemblée générale des associés soit convoquée.

A noter, préalablement à ces modalités de cession des parts sociales de la SCI, un agrément social peut être nécessaire. Il faut alors se référer aux dispositions légales et statutaires.

Les formalités d’opposabilité de la cession des parts aux tiers

Ces formalités ont pour objet de rendre opposable la cession à la société d’une part et aux tiers d’autre part.

Les formalités d’opposabilité de la cession à la société

La cession des parts sociales n’est opposable à la société qu’après réalisation des formalités requises par la loi (article 1865 alinéa 1 du Code civil) :

  • si la cession a été constatée par acte sous seing privé, l’huissier doit signifier la cession à la société suivant les formalités prévues à l’article 1690 du Code civil ;
  • si la cession a été acceptée par la société dans un acte authentique, la signification prévue à l’article 1690 du Code civil n’est pas requise.

En l’absence de réalisation de ces formalités, la cession n’est pas opposable à la société qui peut continuer à se prévaloir de la qualité d’associé du cédant et l’inviter à se conformer à ses obligations d’associé.

Les formalités d’opposabilité de la cession aux tiers

La cession est opposable aux tiers dès la publication des statuts mis à jour, y compris s’ils n’ont pas encore été déposés au greffe.

A défaut d’accomplissement de ces formalités, la cession n’est pas opposable aux tiers et le cédant reste tenu, à l’égard des tiers, des dettes sociales. Il a néanmoins été jugé qu’un tiers ayant eu connaissance de l’acte de cession des parts sociales d’une SCI, non publié au registre du commerce et des sociétés, ne peut prétendre que cette cession lui est inopposable (CA Bordeaux, 17 juin 2004).

Pour avoir plus de renseignements, n’hésitez pas à vous rapprocher du Cabinet JADDE Avocats.